Kaip teisiniai įsigijimų patarėjai vertina 2017 m. ir ko laukia šiemet
Teisininkai sako, kad 2017-ieji buvo išskirtiniai tuo, jog daug sandorių buvo susiję su rinkos konsolidacija, taip pat tai buvo itin didelės vertės sandorių metai, be to, didelė dalis sandorių peržengė valstybių sienas, o tai buvo didelis iššūkis sandorių teisiniams patarėjams.
„Verslo žinių“ kartu su Finansų analitikų asociacija apibendrintą statistiką apie tai, kokie praeiti metai buvo Lietuvos M&A rinkai, rasite ČIA, o statistiką apie aktyviausius teisinius ir finansinius patarėjus – ČIA.
Tuo tarpu šiame straipsnyje pateikiame su verslų perleidimo sandoriais aktyviausiai dirbusių advokatų kontorų atstovų komentarus, kaip kiekviena kontora vertina 2017-uosius ir ko tikisi iš 2018 m.
Dovilė Burgienė, „Ellex Valiunas“ partnerė:
Daug sandorių 2017 m. buvo susiję su rinkos konsolidacija. Dėl to labai rimtas iššūkis sėkmingai įgyvendinti sandorius buvo leidimai koncentracijai ir kiti reguliuotojų leidimai. Lietuva yra labai maža šalis ir įmonės, norėdamos dirbti efektyviai ir būti konkurencingomis, turi pasiekti nemažą dydį ir atitinkamai rinkos dalį. Negalėdamos to padaryti dėl konkurencijos teisės suvaržymų, jos priverstos veikti neoptimaliai, todėl tokioms įmonėms apskritai yra sunku rasti pirkėją. Lietuvoje reikia rasti balansą, kuris, iš vienos pusės, saugo vietos vartotojus, o, iš kitos pusės, leidžia mūsų įmonėms užaugti pakankamai didelėms ir įgalinti jas plėstis į užsienio rinkas. Priešingu atveju, taip galime ir likti užsienio įmonių nedidelių padalinių aptarnaujama maža rinka.
Tam tikri tradiciniai rinkos žaidėjai (tarkime, Skandinavijos investuotojai) pamažu pasitraukia iš rinkos, tad Lietuvos įmonėms reikia rasti, kuo pakeisti tokius investuotojus (tarkime, tai gali būti JAV privataus kapitalo fondai).
2018-aisiais dėl makroekonominių rodiklių ir pasaulio rinkų tendencijų atsiranda tam tikras nepasitikėjimas rinka, todėl kai kurie pirkėjai gali lūkuriuoti, bijodami permokėti už įmones, kaip kad atsitiko 2007 metais. Be to, šiemet iIšlieka tas pats konkurencijos teisės iššūkis, kaip ir 2017 m.
Kadangi realiai vietinė kapitalo rinka kol kas mažai veiksni, tad ir toliau Lietuvos įmonių pardavimui reikia ieškoti užsienio pirkėjų. Vis didesniu iššūkiu tampa tai, kad kai kurios įmonės vietos privataus kapitalo fondams yra per didelės, o užsienio fondams – per mažos. Neišvengiamai Lietuvoje reikia vystyti kapitalo rinkas, kad įmonių įsigijimus būtų galima finansuoti pritraukiant rinkos investuotojus. Tam reikalinga ne tik suaktyvinti rinką siūlant valstybės įmones, steigiant viešomis lėšomis finansuojamus investicinius fondus, bet ir edukuojant Lietuvos verslininkus, kad jie nebijotų skaidrumo, viešumo ir būtų pasirengę kitu kokybiniu lygmeniu tvarkyti savo įmonių valdymą (įsileisdami nepriklausomus valdybos narius, atsisakydami vidaus sandorių su pagrindiniais akcininkais ir pan.)
Dr. Irmantas Norkus, „Cobalt” vadovaujantis partneris:
2017 m. buvo didelės vertės sandorių metai. „Luminor“, „MTG“ (TV3), „Palink“ sandoriai buvo didžiausi atitinkamose rinkose. Buvo įgyjamos ar parduodamos strateginį interesą turinčios įmonės arba koncentruojamos rinkos. Todėl iššūkis teisininkams buvo suvaldyti procesą taip, kad visi valstybės institucijų (tiek užsienio, tiek ir Lietuvos) leidimai būtų gauti laiku.
Pavyzdžiui, „Luminor“ sandoryje reikėjo gauti Europos Komisijos, Europos centrinio banko sutikimus, suderinti sandorio sąlygas su Lietuvos, Latvijos, Estijos, Švedijos, Norvegijos reguliuotojais. „Palink“ sandoryje rinkos koncentracijos leidimo procesas užtruko ilgiau nei tikėtasi. Todėl iššūkis buvo suderinti ne tik sandorio šalių, bet ir valstybinių reguliuotojų interesus laiku, kad sandoris būtų baigtas pagal šalių suderintą grafiką.
2017 m. mūsų kontoros teisininkai dirbo su daugiau nei 20 sandorių, kurių geografija platesnė, nei Lietuva. Paprastai tai buvo sandoriai, susiję su keliomis Baltijos šalimis arba Lietuvos verslo įsigijimai užsienyje. Pastaruoju metu lietuviai drąsiau investuoja užsienyje (pvz., 2018 m. „Eurovaistinės” Estijoje, „Girteka” Danijoje, „Viči” Prancūzijoje). Todėl mūsų kontoros teisininkams vis dažniau tenka valdyti projektus užsienio jurisdikcijoje. Tai nauja patirtis ir iššūkis Lietuvos teisininkams.
Marius Matonis, „TGS Baltic“ M&A praktikos grupės vadovas:
Pernai sandorių procesai daug chaotiškesni ir ilgiau trunkantys, tačiau neretai pereinantys į spurtą atskiruose etapuose. Daug dirbome su ambicingiausiais klientų projektais už Lietuvos ribų, pavyzdžiui, „Apoteksgruppen“ įsigijimu, o tai reikalavo aukščiausios kompetencijos ir komandinio darbo. Didelę darbo dalį sudarė darbas su privataus kapitalo fondais, kurie yra patys reikliausi ir profesionaliausi klientai. Turime didelę komandą, todėl pavyksta suvaldyti daug vienu metu vykstančių procesų.
2018 m. pagrindiniai teisiniai iššūkiai bus mokestinės aplinkos ir praktikos keitimas, kuris, be abejo, nedaro teigiamos įtakos sandoriams. Pavyzdžiui, holdingų apmokestinimas apsunkina sandorių struktūrų kūrimą ir finansavimą. Tačiau savininkų kartų keitimasis gali generuoti naujus sandorius.
Bendrai, manau, šiemet matysime tolesnį aktyvų privataus kapitalo fondų dalyvavimą sandoriuose, taip pat naujų fondų kūrimą. Pagrindinis iššūkis sandoriams yra pirkėjo ir pardavėjo lūkesčių suderinimas, ypač prasidedant kalboms apie galimą ekonomikos kilimo ciklo pabaigą.
Mantas Petkevičius, „Sorainen“ partneris:
Nors 2017-ieji bendru įmonių įsigijimų ir susijungimų sandorių skaičiumi ir verte nepasižymėjo, negalėčiau teigti, kad tai buvo prasti metai visai rinkai.
VERSLO TRIBŪNA
Investicinės bankininkystės įmonė „Orion Securities“ savo klientams suteikė galimybę naudotis nepriklausomais Estijos bendrovės „Enlight Research“ emitentų akcijų tyrimais. Klientai turės prieigą prie įvairių Baltijos šalių įmonių akcijų ataskaitų bei kitos detalesnės analitikos. Ekspertų vertinimu, nuo bankų nepriklausomų akcijų tyrimų atvėrimas investuotojams – svarbus žingsnis kapitalo rinkos brandos link.
Linas Armalys, alternatyvaus nebankinio verslo finansuotojo „Noviti Finance“ direktorius, akcentuoja, kad daugiausiai finansuoja smulkiuosius verslus iki 10 darbuotojų, kurie paprastai sulaukia mažiausiai bankų dėmesio. Tokia situacija yra ne tik Lietuvoje, bet ir Latvijoje bei Lenkijoje, kur paslaugas teikia „Noviti Finance“. Tokie smulkūs verslai sudaro apie 82–84% visų įmonių minėtose šalyse.
Viena lyderiaujančių Lietuvos alternatyvaus finansavimo lizingo bendrovių „Orion Leasing“ keičia savo pavadinimą į „Own Leasing“, o įmonės steigėjas Laimonas Belickas investuoja į akcijų dalies bendrovėje didinimą.
„Evernord“ grupei priklausantis atviro tipo informuotiems investuotojams skirtas fondas „Evernord Bond Fund“ jau kitų metų pradžioje pradės grąžinti investicijas ir uždarbį savo investuotojams: nuo 2026 m. I ketvirčio, kiekvieną ketvirtį, jiems bus išmokama dalis investuotų lėšų su palūkanomis. Tokia fondo struktūra užtikrina nuolatinį kapitalo srautą (cash flow) ir atliepia investuotojų poreikį gauti periodines pajamas bei sumažinti reinvestavimo riziką.
„Sorainen“ 2017 m. prisidėjo prie didžiausių įmonių įsigijimų ir susijungimų sandorių įgyvendinimo Baltijos šalyse, įskaitant „Nordea“ ir DNB jungiant veiklą Baltijos šalyse ir kuriant „Luminor“, kuris yra didžiausias verslo sujungimo sandoris Baltijos šalių istorijoje, „Providence Equity Partners“ įsigyjant Švedijos žiniasklaidos koncerno „Modern Times Group“ verslą Baltijos šalyse, perleidžiant IKI prekybos centrų tinklą valdančios „Palink“ akcijas „Rimi Baltic“ ir pan. Todėl praeiti metai tikrai buvo labai sėkmingi visai regioninei „Sorainen“ Įmonių įsigijimų ir susijungimų praktikai.
Tokie sandoriai dažniausiai peržengia vienos valstybės ribas ir yra labai kompleksiniai tiek klausimų įvairovės, tiek jų geografijos prasme. Todėl projekto valdymas, skirtingas valstybes apimančios teisininkų ir kliento komandos darna ir bendradarbiavimas, sugebėjimas greitai reaguoti į netikėtumus, kurie yra neišvengiami tokios apimties projektuose, yra ne mažiau svarbūs, nei patys teisiniai sprendimai. Būtent į tai mes stengiamės toliau investuoti ir tikime, kad „vienos komandos“ filosofija mums ir ateityje padės įgyvendinant sudėtingiausius sandorius. Viliuosi, kad 2018-ieji ir toliau suteiks mums progų prisidėti prie tokių išskirtinių rinkos projektų.
