Detalės ir niuansai, kada sandoriai atsiduria ant Konkurencijos tarybos stalo

Lina Navickaitė, Konkurencijos tarybos (KT) Komunikacijos skyriaus vedėja, pabrėžia, kad KT, vadovaudamasi Susijungimų reglamentu, sandorio šalių pajamas vertina kompleksiškai ir atsižvelgia į du pagrindinius aspektus.

Pirma – pajamas, priskiriamas valstybei, kurioje yra įsikūrę tam tikras prekes ar paslaugas užsakantys pirkėjai.

Antra – pajamas, priskiriamas valstybei, kurioje sandorio šalys konkuruoja su kitais tiekėjais. Paprastai pajamos yra priskiriamos valstybei, kurioje turi būti vykdomas sutartyje numatytas veiksmas, t. y. kur iš tiesų teikiama paslauga ir pristatomas galutinis produktas. 

Konkurencijos įstatymas numato pareigą sandorį planuojančiai įmonei (nepriklausomai nuo šalies, kur ji yra įsteigta) pateikti pranešimą apie koncentraciją KT ir gauti leidimą, jeigu koncentracijoje dalyvaujančių ūkio subjektų suminės bendrosios pajamos Lietuvoje paskutiniais prieš koncentraciją metais yra didesnės negu 20 mln. Eur (t. y. vertinamos visų susijusių įmonių pajamos, gautos Lietuvoje) ir jeigu kiekvieno mažiausiai iš dviejų sandorio dalyvių bendrosios pajamos Lietuvoje paskutiniais prieš koncentraciją metais yra didesnės negu 2 mln. Eur.

Kartu KT pabrėžia, kad sandorio šalių pajamų priskyrimo vertinimas atliekamas kiekvienu atveju individualiai, atsižvelgiant į įmonių veiklos pobūdį.

„Minėto „Lietuvos ryto“ spaustuvės įsigijimo sandorio atveju reikėtų vertinti tiek Lietuvos spaustuvės, tiek Latvijos spaustuvės (ar kitų susijusių ūkio subjektų, jei tokių yra) pajamas, atsižvelgus į minėtus aspektus. Tai reiškia, kad „Lietuvos ryto“ spaustuvės pajamos, 2023 m. siekusios 18,3 mln. Eur, nebūtinai visa apimtimi būtų priskirtos pajamoms, gautoms Lietuvoje, nes galėtų paaiškėti, kad ši spaustuvė teikė paslaugas ir užsakovams iš kitų valstybių ir ten buvo pristatomas galutinis produktas. Atitinkamai Latvijos įmonės pajamos taip pat būtų vertinamos atsižvelgiant į minėtus principus“, – detalizuoja L. Navickaitė.

Pasak jos, dar viena svarbi aplinkybė – kuriais metais buvo sudarytas sandoris: jeigu jau 2025 m., turėtų būti vertinamos 2024-ųjų koncentracijos dalyvių pajamos.

Kuo giliau į mišką, tuo daugiau medžių

Laurynas Ramonas, advokatų kontoros „Motieka ir Audzevičius“ vyresnysis teisininkas, kalbėdamas apie tokius sandorius, pabrėžia, kad nors vertinant, ar apie koncentraciją reikia pranešti KT, skaičiuojamos pajamos, gaunamos tik Lietuvoje, tačiau pats geografinis priskyrimas konkurencijos teisėje yra gana komplikuotas. 

Anot jo, įprastai yra vadovaujamasi Europos Komisijos išaiškinimais, kuriais taip pat remiasi ir KT, čia bendra taisyklė yra tokia, kad apyvartą reikia priskirti tai vietai, kurioje konkuruojama su kitais paslaugos ar prekių tiekėjais.

„Tačiau praktikoje taip pat naudojami tokie supaprastinti metodai, kad, pavyzdžiui, pajamos priskiriamos Lietuvai, jeigu klientai, iš kurių gaunamos pajamos, yra registruoti Lietuvoje, arba vieta, į kurią yra pristatoma prekė ar paslauga, yra Lietuva. Akivaizdu, kad šį procesą galima vadinti „kuo giliau į mišką, tuo daugiau medžių“, ir atsižvelgiant, kad didelė dalis šių dienų verslų veikia internete, taip pat globaliai, kriterijų, pagal kuriuos reikia pajamas išskaidyti geografiškai, gali būti daug, ir ne visi jie visada aiškūs ar vienareikšmiški“, – teigia teisininkas.

L. Ramonas primena, kad yra ir atvejų, kai apie sandorį pranešti ir leidimą gauti privalo užsienio bendrovė, perkanti kitą užsienio bendrovę (angl. foreign to foreign transactions). Pavyzdžiui, dar sausio pradžioje Konkurencijos taryba išdavė leidimą „Saudi Arabian Oil Company“ įsigyti 22,5% bendrovės „Rabigh Refining and Petrochemicals Company“ akcijų.

„Grįžtant prie sandorio dėl „Lietuvos ryto“ spaustuvės, kuri 2023 m. gavo 18,33 mln. Eur pajamų, o spaustuvės pirkėjas taip pat teikia paslaugas Lietuvoje veikiančioms įmonėms, aš matyčiau tai kaip sandorį, kurio dalyvių pajamos potencialiai gali viršyti Konkurencijos įstatyme numatytus kriterijus, dėl to apie sandorį būtų privaloma pranešti KT ir gauti leidimą“, – svarsto L. Ramonas.

Teisininkas primena, kad tai nebūtų pirmas kartas, kai sandoryje, susijusiame su „Lietuvos rytu“, kyla ginčas su KT dėl pajamų priskyrimo Lietuvai. Toks klausimas jau buvo iškilęs „Ekspress Grupp“, Lietuvoje valdančiai delfi.lt, 2022 m. pabaigoje įsigijus naujienų portalą lrytas.lt. KT pripažino, kad šiame sandoryje buvo klaidingai vertintos pajamos, gautos Lietuvoje, ir apie šį sandorį buvo privaloma pranešti ir gauti tarybos leidimą. 

„Šiame sandoryje šalys pajamas geografiškai skirstė pagal tai, kur registruotas klientas, tačiau kadangi pagrindinė veikla yra lietuviško internetinio naujienų portalo reklaminio ploto pardavimas, KT pripažino, kad konkurencija dėl reklamos (ploto) pardavimo internetiniame naujienų portale vyksta Lietuvoje, tad ir tokias pajamas reikia priskirti prie gautų Lietuvoje“, – teigia L. Ramonas.

KT Estijos bendrovei skyrė baudą ir įpareigojo imtis veiksmų, tiesa, sprendimas buvo apskųstas. Visgi 2024-ųjų gegužę KT pradėjo nagrinėti „Ekspress Grupp“ pateiktą informaciją dėl įmonės „Lrytas“ įsigijimo, jai tinkamai pateikus visus būtinus dokumentus.

KT sprendimas, išnagrinėjus pranešimą apie koncentraciją, dėl lrytas.lt sandorio bus priimtas šios savaitės antroje pusėje.

Naujausio sandorio esamu momentu nevertina

L. Navickaitė primena, kad pareiga pranešti apie koncentraciją ir gauti KT leidimą kyla sandorio šalims, kartu KT nuolat vertina viešai prieinamą informaciją, ir jeigu kyla įtarimų, pasinaudoja teise gauti papildomų duomenų iš sandorio šalių. 

„Jei yra pagrindo įtarti, kad galėjo būti pažeistas Konkurencijos įstatymas, KT turi teisę pradėti tyrimą. Šiuo metu institucija neturi duomenų, kad būtų pagrindas tokį tyrimą pradėti dėl „Lietuvos ryto“ spaustuvės įsigijimo“, – teigia L. Navickaitė.

Savo ruožtu Paulius Vižinis „Lietuvos ryto“ spaustuvės vadovas, paklaustas dėl sandoriams taikomų reikalavimų, teigia, kad reikalavimus žino, tačiau jis vadovauja parduodamai įmonei, tad nebuvo įgaliotas derėtis ar spręsti tų klausimų, tačiau teisininkai, kurie atstovavo kiekvienai pusei, tai neabejotinai įvertino.

VŽ rašė, kad 2023 m. pabaigoje registruotai Latvijos įmonei „Primeprint“ priklauso žurnalų ir laikraščių spaustuvė „Polygrafijas grupa Mūkusala“. Jos internetiniame puslapyje nurodoma, kad ji yra lyderiaujanti spaustuvė Baltijos šalyse, veikianti jau daugiau nei 30 metų. 2023 m. įmonės apyvarta siekė 16,7 mln. Eur, jos eksporto apimtis: 61% spausdintų žurnalų ir 10% laikraščių. Bendrovėje dirba daugiau nei 100 darbuotojų. Didžiausios eksporto šalys: Nyderlandai, Norvegija, Suomija, Švedija ir Danija.

Latvijos spaustuvė gerai žinoma Lietuvos žiniasklaidos įmonėms, čia šiuo metu spausdinamos ir „Verslo žinios“, taip pat leidiniai „Lietuvos sveikata“, „Mano Druskininkai“, „Obzor“ ir kt.