Kas tai? Eksperto įžvalgos

Didesnė nei rinkos turto įsigijimo kaina negarantuoja įmonės kreditoriams žalos atlyginimo

Reklama publikuota: 2016-12-12
Doc. dr. Solveiga Palevičienė, LLM, advokatų kontoros GLIMSTEDT asocijuotoji partnerė, advokatė.
svg svg
Doc. dr. Solveiga Palevičienė, LLM, advokatų kontoros GLIMSTEDT asocijuotoji partnerė, advokatė.

Lietuvos Aukščiausiasis Teismas 2016 m. lapkričio 25 d. nutartyje susistemino kriterijus, pagal kuriuos sprendžiama, kada už žalingus įmonei sandorius kreditoriams galėtų būti priteisiama žalos atlyginimas iš įmonės vadovo ir/ar jos akcininkų.

Byloje bankroto administratorius, gindamas bankrutuojančios įmonės kreditorius, kreipėsi į teismą ir ginčijo patalpų pirkimo-pardavimo sutartį bei prašė teismo priteisti žalos atlyginimą solidariai iš bankrutuojančios įmonės akcininkų ir vadovo. Ieškovo teigimu, įmonė įsigijo patalpas iš įmonės akcininkų tėvų už žymiai aukštesnę nei rinkos kainą. Tokiu būdu buvo sudarytas akivaizdžiai nuostolingas įmonei sandoris ir bendrovei padaryta žala.

Pirmosios instancijos teismas ieškinį atmetė, bet apeliacinės instancijos teismas jį patenkino ir priteisė bendrovei padarytą žalą solidariai iš akcininkų ir vadovo. Sprendimas įsigyti turtą kur kas didesne nei rinkos kaina, nesant tam pakankamo pagrindo, teismo vertinimu, pažeidė kreditorių interesus ir negali būti laikomas normalios ūkinės komercinės rizikos prisiėmimu. Žalos faktą teismas byloje iš esmės nustatė iš veiksmų, susijusių su lizingo sutarties ginčo patalpoms įgyti sudarymu ir nevykdymu, dėl kurių įmonė prarado įgytą turtą ir dar liko skolinga lizingo bendrovei, ir taip sumažino turimą turtą, padidino įsipareigojimus kreditoriams ir sumažino galimybę atsiskaityti su kitais kreditoriais.

Lietuvos Aukščiausiasis Teismas panaikino apeliacinės instancijos teismo sprendimą bei grąžino bylą nagrinėti iš naujo, konstatuodamas, jog vien didesnė nei nustatyta rinkos sandorio vertė negali būti laikoma pakankamu pagrindu konstatuoti sandorio nenaudingumą ir nuostolingumą.

Nemokami naujienlaiškiai į savo el. pašto dėžutę:













Svarbiausios dienos naujienos trumpai:



 

Kriterijai, pagal kuriuos sprendžiama, kada už žalingus įmonei sandorius kreditoriams galėtų būti priteisiamas žalos atlyginimas iš įmonės vadovo ir/ar jos akcininkų.

Pirma, kasacinis teismas pažymėjo, jog akcininkų ir bendrovės vadovo atsakomybė yra savarankiškos, todėl jų bendra solidarioji atsakomybė juridiniam asmeniui ar juridinio asmens kreditoriams galima tik išimtiniais atvejais.

Antra, bendrovės akcininkas neturi įstatyme nustatytų pareigų bendrovei, išskyrus pareigą apmokėti įstatinį kapitalą. Akcininkų susirinkime jis gali balsuoti vadovaudamasis savo interesais, jam galioja tik draudimas piktnaudžiauti ribota atsakomybe. Akcininko interesai ne visada privalo sutapti su pačios bendrovės interesais, todėl jis pasitikėjimo santykiais grindžiamų pareigų bendrovei neturi. Akcininkas neprivalo atsižvelgti į visų interesų grupių interesus ir neturi įstatymo nustatytų pareigų vengti interesų konflikto. Taigi, akcininko atsakomybė yra subsidiari ir galima retais atvejais.

Bendrovės vadovo veiklos principai įpareigoja bendrovės valdymo organus veikti išimtinai bendrovės interesais, t. y. užtikrinti stabilią, efektyvią, konkurencingą jos, kaip rinkos dalyvio, veiklą. Todėl net ir akcininkų susirinkimo pritarimas ginčijamiems sandoriams neatleidžia įmonės vadovo nuo civilinės atsakomybės už šiais sandoriais padarytą žalą bendrovei.

Kita vertus, įmonei veikiant įprastai, kreditorių atžvilgiu vadovas neturi pasitikėjimo santykiais grindžiamų pareigų. Todėl tik suprastėjus įmonės būklei atsiranda vadovų pareiga, priimant su bendrovės veikla susijusius sprendimus, atsižvelgti ir į kreditorių interesus. Vadovo atsakomybė šiuo atveju atsiranda tik tada, kai bendrovė nebepajėgi pati patenkinti kreditoriaus reikalavimų. Tokiais atvejais bendrovės vadovo, kaip ir jos akcininko, atsakomybė yra subsidiaraus pobūdžio.

Tai reiškia, kad žalos atlyginimo siekiančiam asmeniui nepakanka įrodyti padarytos žalos faktą, tačiau būtina įrodyti ir įmonės vadovo pareigų (lojalumo, sąžiningumo, protingumo ir kt.) pažeidimą, akivaizdų protingos ūkinės komercinės rizikos peržengimą, aiškų aplaidumą arba jiems suteiktų įgaliojimų viršijimą.

Trečia, vertinant, ar vadovas gali būti įpareigotas atlyginti žalą, būtina nustatyti, ar įmonė jau sandorio sudarymo metu buvo nemoki ir negalėjo vykdyti sutarties, taip pat tik įrodžius, kad sandorių, iš kurių kildinama žala, sudarymu iš anksto buvo žinoma, jog dėl jų atsiras bendrovei žala, tačiau to nepaisydamas vadovas vis dėlto sudarė tokius sandorius, arba sprendimas sudaryti žalą nulėmusį sandorį priimtas akivaizdžiai aplaidžiai (nesurinkus pakankamai informacijos, ją nerūpestingai įvertinus ir pan.), taip, kad protingas ir apdairus bendrovės vadovas analogiškomis sąlygomis sandorio nebūtų sudaręs, arba sandorio sudarymo metu, atsižvelgiant į bendrovės įprastą veiklos praktiką, prisiėmė neprotingai didelę nuostolių bendrovei atsiradimo riziką.

Ketvirta, visi kreditorių reikalavimai, patvirtinti bankroto byloje, gali būti pripažinti žala tik išimtiniais atvejais, jei ieškovas įrodo, kad, jei ne vadovo delsimas, su kreditoriais būtų buvę visiškai atsiskaityta.

Šis teismo sprendimas rodo nuoseklią pastarųjų metų kasacinio teismo poziciją, kad kiekvienu konkrečiu atveju sprendžiant žalos bendrovei ir/ar kreditoriams klausimą, turi būti siekiama skirtingų bendrovės interesų grupių teisių ir pareigų balanso.

Pasirinkite jus dominančias įmones ir temas – asmeniniu naujienlaiškiu informuosime iškart, kai jos bus minimos „Verslo žiniose“, „Sodros“, Registrų centro ir kt. šaltiniuose.

Tema „Vadyba“
Euro zonoje nedarbas vasarį siekė 6,8%, Lietuvoje – 7%

Vasarį euro zonoje darbo neturėjo 6,8% darbo ieškančių asmenų – 0,1 proc. punkto mažiau nei sausio mėnesį.

Vadyba
2022.03.31
Tarp TOP 20 įtakingiausiųjų – nauji vardai

Šių metų potencialios įtakos indekso TOP 20 kone pusė pernai čia nebuvusių vardų. Tarp naujai patekusių yra...

Rinkodara
2022.03.31
Viliasi, kad naujas bandymas perkrauti valstybės tarnybą nemeluos Premium 3

Ingridos Šimonytės Vyriausybė puoselėja planus padėti viešojo administravimo sistemos pertvarkos pagrindus,...

Verslo aplinka
2022.03.31
„Tūkstantmečio mokyklų“ programoje dalyvaus 54 iš 60 savivaldybių

„Tūkstantmečio mokyklų“ programoje dalyvaus 54 iš 60 savivaldybių, sako Jurgita Šiugždinienė, Švietimo,...

Vadyba
2022.03.30
Tadas Dovbyšas: stipri organizacijos kultūra – geriausia instrukcija visiems gyvenimo atvejams Verslo tribūna

Nepaisant rimtus išbandymus atnešusio pandeminio laikotarpio, draudimo bendrovė ERGO stiprino tiek komandos...

PowerUP
2022.03.30
Iš „Inter Rao Lietuva“ stebėtojų tarybos pasitraukė J. Garbaravičius ir R. Davidovičius 2

Verslininkas Jonas Garbaravičius pasitraukė iš Rusijos energetikos milžinės „Inter RAO“ netiesiogiai...

Pramonė
2022.03.29
Geidžiamiausių darbdavių vasario atlygio medianos Premium

Naujausi „Sodros“ duomenys rodo, kokias algų medianas šių metų antrąjį mėnesį darbuotojams mokėjo...

Vadyba
2022.03.29
V. Vasiliauskas: geras, kompetentingas biurokratas yra vertybė Premium 16

Vyriausybė tikisi pradėti viešojo administravimo reformos įgyvendinimą. Pasak premjerės patarėjo Vito...

Verslo aplinka
2022.03.29
Atidaromas didžiausias dienos SPA centras Vilniaus mieste Verslo tribūna 1

Vilniaus senamiestyje, verslo ir laisvalaikio komplekse „Bokšto skveras“, vilniečiams ir miesto svečiams...

Verslo aplinka
2022.03.29
Startuolio savo noru nepaliko nė vienas darbuotojas: ką galima būtų pritaikyti ir kitoms organizacijoms Premium 3

Lietuviškas transporto užsakymų valdymo startuolis „GoRamp“ per pastaruosius kelerius metus užaugino komandą...

Vadyba
2022.03.28
Kokias algų medianas vasarį mokėjo didžiausi šalies darbdaviai Premium

„Sodros“ duomenys rodo, kad šių metų vasarį ant aukščiausiojo atlyginimų medianų laiptelio ir toliau laikosi...

Vadyba
2022.03.28
Ukrainiečių įdarbinimas: procesas palengvintas, tačiau dar yra likę daug nežinomųjų Premium

Kalbinti verslų atstovai, nors ir giria pagreitėjusį procesą, kartu pripažįsta, kad dar yra daug tobulintinų...

Vadyba
2022.03.28
Rusiją palaikantys darbuotojai – kaip elgtis vadovui? 2

Šiuo metu vadovams iškyla daug nestandartinių klausimų. Vienas iš jų – kaip elgtis su Rusijos karinius...

Vadyba
2022.03.26
Patarimai startuoliams: kaip suburti sėkmingą komandą

60% naujų įmonių susidūrė su problemomis įkūrėjų komandoje, primena „TechHub“ preakceleratorius. Tinkamai...

Gazelė
2022.03.26
Didžiausios vasario algų medianos Premium 1

Naujausi „Sodros“ duomenys rodo, kurios šalies bendrovės antrąjį šių metų mėnesį darbuotojams mokėjo...

Vadyba
2022.03.25
Registrų centro valdyboje – penki nauji nepriklausomi nariai 1

Naujoje valstybės įmonės Registrų centro valdyboje dirbs penki nauji nepriklausomi nariai, taip pat paskirta...

Vadyba
2022.03.25
Reputacijos lyderiai karo akivaizdoje remia tyliai, nors kuklumo čia nereikia Premium 2

Daugiau nei mėnesį tebesitęsiantis Rusijos karas prieš Ukrainą sutelkė verslus ir žmones paramai. VŽ kalbina...

Rinkodara
2022.03.25
Vadovų atsakomybė Ukrainos įvykių kontekste: ką svarbu žinoti, kad darbdavių pečiai atlaikytų Premium

Karo fone ir darbuotojų, ir vartotojų nuomonė yra kategoriška – atsiribojama nuo įmonių, kurios yra...

Vadyba
2022.03.25
Metė darbus bankuose ir įkūrė verslą: gyvenimai tiesiog apsivertė Premium

Prestižinė darbovietė finansų sektoriuje, galimybė kilti karjeros laiptais, stipriai sukalta motyvacinė...

Gazelė
2022.03.25
Patvirtinta nauja darbuotojų prastovų tvarka

Darbdaviai nuo šių metų spalio darbuotojų prastovas galės skelbti tik tada, jei dėl karantino ar ekstremalios...

Vadyba
2022.03.24

Verslo žinių pasiūlymai

Šioje svetainėje naudojame slapukus (angl. „cookies“). Jie padeda atpažinti prisijungusius vartotojus, matuoti auditorijos dydį ir naršymo įpročius; taip mes galime keisti svetainę, kad ji būtų jums patogesnė.
Valdyti Sutinku