Kas tai? Eksperto įžvalgos

Didesnė nei rinkos turto įsigijimo kaina negarantuoja įmonės kreditoriams žalos atlyginimo

Publikuota: 2016-12-12
Doc. dr. Solveiga Palevičienė, LLM, advokatų kontoros GLIMSTEDT asocijuotoji partnerė, advokatė.
Doc. dr. Solveiga Palevičienė, LLM, advokatų kontoros GLIMSTEDT asocijuotoji partnerė, advokatė.

Lietuvos Aukščiausiasis Teismas 2016 m. lapkričio 25 d. nutartyje susistemino kriterijus, pagal kuriuos sprendžiama, kada už žalingus įmonei sandorius kreditoriams galėtų būti priteisiama žalos atlyginimas iš įmonės vadovo ir/ar jos akcininkų.

Byloje bankroto administratorius, gindamas bankrutuojančios įmonės kreditorius, kreipėsi į teismą ir ginčijo patalpų pirkimo-pardavimo sutartį bei prašė teismo priteisti žalos atlyginimą solidariai iš bankrutuojančios įmonės akcininkų ir vadovo. Ieškovo teigimu, įmonė įsigijo patalpas iš įmonės akcininkų tėvų už žymiai aukštesnę nei rinkos kainą. Tokiu būdu buvo sudarytas akivaizdžiai nuostolingas įmonei sandoris ir bendrovei padaryta žala.

Pirmosios instancijos teismas ieškinį atmetė, bet apeliacinės instancijos teismas jį patenkino ir priteisė bendrovei padarytą žalą solidariai iš akcininkų ir vadovo. Sprendimas įsigyti turtą kur kas didesne nei rinkos kaina, nesant tam pakankamo pagrindo, teismo vertinimu, pažeidė kreditorių interesus ir negali būti laikomas normalios ūkinės komercinės rizikos prisiėmimu. Žalos faktą teismas byloje iš esmės nustatė iš veiksmų, susijusių su lizingo sutarties ginčo patalpoms įgyti sudarymu ir nevykdymu, dėl kurių įmonė prarado įgytą turtą ir dar liko skolinga lizingo bendrovei, ir taip sumažino turimą turtą, padidino įsipareigojimus kreditoriams ir sumažino galimybę atsiskaityti su kitais kreditoriais.

Lietuvos Aukščiausiasis Teismas panaikino apeliacinės instancijos teismo sprendimą bei grąžino bylą nagrinėti iš naujo, konstatuodamas, jog vien didesnė nei nustatyta rinkos sandorio vertė negali būti laikoma pakankamu pagrindu konstatuoti sandorio nenaudingumą ir nuostolingumą.

Kriterijai, pagal kuriuos sprendžiama, kada už žalingus įmonei sandorius kreditoriams galėtų būti priteisiamas žalos atlyginimas iš įmonės vadovo ir/ar jos akcininkų.

Pirma, kasacinis teismas pažymėjo, jog akcininkų ir bendrovės vadovo atsakomybė yra savarankiškos, todėl jų bendra solidarioji atsakomybė juridiniam asmeniui ar juridinio asmens kreditoriams galima tik išimtiniais atvejais.

Antra, bendrovės akcininkas neturi įstatyme nustatytų pareigų bendrovei, išskyrus pareigą apmokėti įstatinį kapitalą. Akcininkų susirinkime jis gali balsuoti vadovaudamasis savo interesais, jam galioja tik draudimas piktnaudžiauti ribota atsakomybe. Akcininko interesai ne visada privalo sutapti su pačios bendrovės interesais, todėl jis pasitikėjimo santykiais grindžiamų pareigų bendrovei neturi. Akcininkas neprivalo atsižvelgti į visų interesų grupių interesus ir neturi įstatymo nustatytų pareigų vengti interesų konflikto. Taigi, akcininko atsakomybė yra subsidiari ir galima retais atvejais.

Bendrovės vadovo veiklos principai įpareigoja bendrovės valdymo organus veikti išimtinai bendrovės interesais, t. y. užtikrinti stabilią, efektyvią, konkurencingą jos, kaip rinkos dalyvio, veiklą. Todėl net ir akcininkų susirinkimo pritarimas ginčijamiems sandoriams neatleidžia įmonės vadovo nuo civilinės atsakomybės už šiais sandoriais padarytą žalą bendrovei.

Kita vertus, įmonei veikiant įprastai, kreditorių atžvilgiu vadovas neturi pasitikėjimo santykiais grindžiamų pareigų. Todėl tik suprastėjus įmonės būklei atsiranda vadovų pareiga, priimant su bendrovės veikla susijusius sprendimus, atsižvelgti ir į kreditorių interesus. Vadovo atsakomybė šiuo atveju atsiranda tik tada, kai bendrovė nebepajėgi pati patenkinti kreditoriaus reikalavimų. Tokiais atvejais bendrovės vadovo, kaip ir jos akcininko, atsakomybė yra subsidiaraus pobūdžio.

Tai reiškia, kad žalos atlyginimo siekiančiam asmeniui nepakanka įrodyti padarytos žalos faktą, tačiau būtina įrodyti ir įmonės vadovo pareigų (lojalumo, sąžiningumo, protingumo ir kt.) pažeidimą, akivaizdų protingos ūkinės komercinės rizikos peržengimą, aiškų aplaidumą arba jiems suteiktų įgaliojimų viršijimą.

Trečia, vertinant, ar vadovas gali būti įpareigotas atlyginti žalą, būtina nustatyti, ar įmonė jau sandorio sudarymo metu buvo nemoki ir negalėjo vykdyti sutarties, taip pat tik įrodžius, kad sandorių, iš kurių kildinama žala, sudarymu iš anksto buvo žinoma, jog dėl jų atsiras bendrovei žala, tačiau to nepaisydamas vadovas vis dėlto sudarė tokius sandorius, arba sprendimas sudaryti žalą nulėmusį sandorį priimtas akivaizdžiai aplaidžiai (nesurinkus pakankamai informacijos, ją nerūpestingai įvertinus ir pan.), taip, kad protingas ir apdairus bendrovės vadovas analogiškomis sąlygomis sandorio nebūtų sudaręs, arba sandorio sudarymo metu, atsižvelgiant į bendrovės įprastą veiklos praktiką, prisiėmė neprotingai didelę nuostolių bendrovei atsiradimo riziką.

Ketvirta, visi kreditorių reikalavimai, patvirtinti bankroto byloje, gali būti pripažinti žala tik išimtiniais atvejais, jei ieškovas įrodo, kad, jei ne vadovo delsimas, su kreditoriais būtų buvę visiškai atsiskaityta.

Šis teismo sprendimas rodo nuoseklią pastarųjų metų kasacinio teismo poziciją, kad kiekvienu konkrečiu atveju sprendžiant žalos bendrovei ir/ar kreditoriams klausimą, turi būti siekiama skirtingų bendrovės interesų grupių teisių ir pareigų balanso.

Gauk nemokamą VERSLO VALDYMO savaitraštį į savo el.pašto dėžutę:

Pasirinkite Jus dominančius NEMOKAMUS savaitraščius:













Svarbiausios dienos naujienos trumpai:



 
Rašyti komentarą 0
Testamentų misija – dūlėti stalčiuose, šeimos fondų – užtikrinti verslo tęstinumą

Ką daryti, kad verslas, užaugintas per visą jo įkūrėjo gyvenimą, dešimtmečius ir šimtmečius veiktų pagal...

Verslo aplinka
2019.12.31
Lietuvos paštui ieškomi nepriklausomi valdybos nariai 1

Susisiekimo ministerija praneša su atsirinktos personalo atrankos agentūros pagalba pradedanti kandidatūrų į...

Geidžiamiausių darbdavių mokamos algų medianos lapkričio mėnesį

Naujausi „Sodros“ duomenys rodo, kokias algų medianas lapkritį mokėjo geidžiamiausi šalies darbdaviai.

Vadyba
2019.12.31
Kaip žaidžiant „Lego“ tapti geresniu lyderiu Premium

Malonu pranešti, kad praėjusią savaitę žengiau keletą reikšmingų žingsnių klimato krizės sprendimo link. Ne...

Vadyba
2019.12.30
Darbo santykių reglamentavimas: svarbiausi pasikeitimai 2019 metais ir kas laukia 2020-aisiais Verslo tribūna

Ir praėjusiais 2019 metais, ir prasidedančiais 2020-aisiais gausu darbo teisinių santykių reglamentavimo...

Vadyba
2019.12.30
Kokias algų medianas lapkritį mokėjo didžiausi šalies darbdaviai

Naujausi „Sodros“ skelbiami duomenys rodo, kokias algų medianas lapkričio mėnesį mokėjo daugiausia darbuotojų...

Vadyba
2019.12.30
15 nevykusio vadovo bruožų (II dalis)

Darbo santykius vertinantys psichologai surikiavo penkiolika nepakenčiamo vadovo bruožų, kurie patvirtina...

Vadyba
2019.12.29
15 nevykusio vadovo bruožų (I dalis)

Visi esame girdėję istorijų apie prastus, nevaldomo charakterio, pernelyg daug sau leidžiančius ar visai į...

Vadyba
2019.12.28
Sėkmingas verslas nuo bankroto patirties nepriklauso

Bankrotas vieniems palieka nuoskaudų, kitiems – pamokų, kaip nereikia daryti, treti apskritai nei nori...

Gazelė
2019.12.27
Didžiausios algų medianos šį lapkritį

„Sodra“ pateikė duomenis, kuriose Lietuvos įmonėse lapkričio mėnesį buvo didžiausios atlyginimų medianos.

Vadyba
2019.12.27
Verslo pradžiai ir šeimos santaupas atiduoda, ir įkeičia butus Premium

Jokio verslo nepradėsi be pradinio kapitalo, nesvarbu, kad ir kaip tikėtum jo idėja. Verslininkai dalijasi...

Gazelė
2019.12.27
Futurologų žvilgnis į ateitį: ką reikia žinoti verslui 1

Besibaigiant metams, žurnalas „CEO Today“ pažangių verslininkų, mokslininkų ir futurologų pasiteiravo, kokios...

Vadyba
2019.12.26
Vadovybės pokyčiai prekybos įmonėse 2019 m. Premium

Didžiųjų prekybos bendrovių vadovų gretose šiais metais buvo ne vienas reikšmingas pasikeitimas. 

Prekyba
2019.12.26
10 skaitomiausių VŽ straipsnių apie verslo valdymą ir gerąsias personalo praktikas

„Vadybos“ rubrikoje visus metus nagrinėjome gerąsias valdysenos bei personalo valdymo praktikas, apie...

Vadyba
2019.12.26
Ekspertams neužtenka sumokėti – reikia dar ir klausyti

Konsultantų ar skirtingų sričių profesionalų patarimai gali būti itin vertingi, ypač tada, kai gaunami...

Gazelė
2019.12.25
Darbuotojų metinis vertinimas: kokios vadovų frazės erzina labiausiai 2

Baigiantis metams, biuruose sklinda mandarinų aromatas, o prie kavos aparatų kalbamasi apie šventinius...

Vadyba
2019.12.25
Svarbiausi įmonių vadovų pasikeitimai šiemet

„Verslo žinios“ visus metus stebėjo šalies verslo įvykius ir fiksavo įvairius pasikeitimus bendrovėse.

Vadyba
2019.12.24
Projektas Australijoje: savo laisvadienius dovanoja sergantiems kolegoms

Australijoje įkurta viena didžiausių pasaulyje kelionių agentūrų grupių „Flight Centre Travel Group“ startavo...

Vadyba
2019.12.24
Kaip išvengti 3 dažniausių darbo pokalbių klaidų 1

Darbo pokalbis net ir labiausiai užtikrintiems kandidatams sukelia nerimą, o kartais ir stresą. Specialistai...

Vadyba
2019.12.22
Vadyba: svarbiausi teisiniai pokyčiai 2019 m. Premium

„Verslo žinios“ kartu su UAB „Lexnet“ teisininkais apžvelgia esminius šių metų teisinius pokyčius ir primena,...

Vadyba
2019.12.22

Verslo žinių pasiūlymai

Šioje svetainėje naudojame slapukus (angl. „cookies“). Jie padeda atpažinti prisijungusius vartotojus, matuoti auditorijos dydį ir naršymo įpročius; taip mes galime keisti svetainę, kad ji būtų jums patogesnė.
Sutinku Plačiau