D. Burgienė ir Š. Skyrius: ką 2023-ieji atnešė įsigijimo ir susijungimo sandorių rinkai

podcast::KREkap0Z

Š. Skyrius prisimena metų pradžioje prognozavęs, kad 2023-ieji įsigijimų ir susijungimų sandorių rinkai Lietuvoje bus sugrįžimo metai. Anot jo, kol kas prognozė neišsipildė.

„Lyginant su 2022 m., įsigijimo ir susijungimo sandorių šiemet buvo apie 20 proc. mažiau. Tačiau, jei apžvelgsime pasaulinę rinką, kur sandorių skaičiumi ir jų verte ši rinka krito apie 50 proc., mūsų šalies rezultatai yra visai neblogi. Lietuvos pasiekimus pasauliniame kontekste galima vertinti nuosaikiai gerai. Sakyčiau, Lietuva vejasi pasaulį ir tą istorinę Lietuvą, kurią iš mūsų 1940-aisiais atėmė – t. y., Lietuvą be sovietų. Pagal dabartinę situaciją turėtume lygiuotis Švediją ir siekti trečdalio šios šalies sandorių“, – mano pašnekovas.

Anot jo, pagrindinės priežastys, kodėl rinka šiemet neįsivažiavo pilnu greičiu, yra makroekonominės.

„Šiuo metu priežasčių, kodėl vadovai turi mažiau ryžto sandoriams, netrūksta: kylančios palūkanų normos, vangus ekonomikos augimas už JAV ribų, vis aštrėjančios geopolitinės įtakos. Tai – pagrindiniai veiksniai, lemiantys kone 4/5 rinkos kritimo. Kitos priežastys – labiau specifinės; jos priklauso nuo konkrečios šalies, sektoriaus ir bendrovės. Kad situacija pasikeistų į gerąją pusę, reikia vadovų optimizmo, pasitikėjimo savo jėgomis, stiprių balansų ir prieinamo finansavimo, ypač tais atvejais, kai kalbame apie stambius, virš 10 mlrd. Eur vertės sandorius“, – teigia Š. Skyrius.

Kalbėdamas apie „Superia“ sandorius, Š. Skyrius sako, kad, nors rinkos smagračiai sukasi lėčiau, konsultantų bendrovės 2023 m. derlius bus visai neblogas.

„Paprastai vienu metu turime tarp 4-10 aktyvių pyragų kiekvienoje iš Vilniaus, Rygos ir Talino krosnių. Iki metų pabaigos tikimės paskelbti apie dar mažiausiai du įsigijimo ir susijungimo sandorius. Šiuo metu dedame pagrindą kitų metų sandoriams, tarp kurių – keletas itin didelių Baltijos mastu susijungimų ir įsigijimų, – sako Š. Skyrius. Jis paaiškina, kad Baltijos rinkoje itin dideliais laikomi sandoriai, kurių vertė sudaro nuo 100 mln. Eur. – Norėdami juos gauti, turime susikauti su tarptautiniais bankais, kurie dėl tokios vertės sandorių jau perka bilietus ir skrenda į Vilnių, Rygą ar Taliną“. 

Važiuoja lėtesne pavara

Dovilė Burgienė komentuoja, kad vadovams, kurie nori parduoti verslą arba jau yra pradėję pardavimo procesą, svarbu suvokti, jog įsigijimų ir susijungimų sandorių rinkos situacija šiuo metu yra pasikeitusi.

„Visų pirma, ženkliai sumažėjęs tempas. Jeigu anksčiau procesas nuo kreipimosi į mus iki sandorio užbaigimo trukdavo apie šešis mėnesius, dabar ekonominė realybė verčia ilgiau mąstyti priimant sprendimus, pamatuoti, kas labiau apsimoka – eiti aukciono keliu ir kviesti daug pirkėjų, ar geriau dirbti su vienu garantuotu variantu, – pasakoja ji. – Atvejais, kai pasirenkamas aukcionas, kyla klausimas, kiek jis bus konkurencingas ir kaip konkurenciją paskatinti. Todėl, parduodant įmones, į procesą stengiamės kaip įmanoma labiau ir anksčiau įtraukti potencialius pirkėjus, suteikiame jiems kuo daugiau informacijos – anksčiau ją buvo galima labiau taupyti ir dozuoti“.

Dar viena tarptautinė tendencija, kurią vis dažniau tenka pastebėti ir Baltijos šalyse – vadinamasis ko-investavimas, kai procesą inicijuoja vienas pagrindinis pirkėjas, kuris investicijų sumą dalinasi su kitais pirkėjais.

„Vienas svarbiausių klausimų sandoriuose yra kapitalo prieinamumas ir jo kaina. Skolintis – rizikinga ir brangu, todėl ko-investavimas atrodo patraukli priemonė: pvz., privataus investavimo fondas didelę ir brangią įmonę perka kartu su stambiu tarptautiniu finansų fondu, kuris investuoja dalį pinigų, nors pirkti įmones nėra jo veiklos prioritetas. Kitas būdas gauti lėšų, kai pirkėjas jų neturi pakankamai, o bankas neskolina tiek, kiek reikia, yra privačios skolos. Žiūrint iš investuotojo perspektyvos, ši turto klasė dabar išgyvena aukso amžių, privačių skolų fondai yra kaip niekada aktyvūs. Kita vertus, pirkėjui privačios skolos labai brangiai kainuoja. Dėl itin aukštų palūkanų, pirkėjai nori mokėti kuo pigiau ir turėti daugiau šansų patys kažką uždirbti. Tai – dar viena priežastis, kodėl sulėtėja procesai: pardavėjai labai ilgai svarsto, ar protinga dabar parduoti“, – rinkos tendencijas vardija D. Burgienė. 

Populiarėja garantijų draudimas

Kartais pasirinkimo laukti tinkamesnio laiko įmonei parduoti nėra; pavyzdžiui, savininkas nori išeiti į pensiją arba įmonė jau pasiekė savo „lubas“ Lietuvoje, jai reikia patyrusio, tarptautinių rinkų patirties ir kapitalo turinčio savininko. D. Burgienė sako, kad tokiu atveju proceso sklandumą užtikrina skaidrumas.

„Mūsų regione nėra įprasta praktika, kad pats pardavėjas atliktų įmonės auditą ir ataskaitą atiduotų pirkėjams taip sutaupydamas jiems laiko ir pinigų. Vakarų Europoje ir Šiaurės Amerikoje šią praktiką vis dažniau keičia kita – garantijų draudimas, juo naudojasi 80-90 proc. visų sandorių sudarytojų. Pavyzdžiui, savininkas parduoda 30 metų turėtą verslą. Didelė tikimybė, kad jis nenorės už jį būti atsakingas dar 5-10 metų po pardavimo. Draudimo polisas leidžia tokios atsakomybės išvengti: pardavimo metu pardavėjas garantuoja, kad įmonė yra tvarkinga, bet jeigu kažkas, ko pardavėjas nežinojo, bendrovėje bus negerai, pirkėjas gaus kompensaciją iš draudimo“, – naudą nusako D. Burgienė.

Lietuvoje rinkos žaidėjai garantijų draudimą vis dar vertina kaip brangią ir nereikalingą priemonę, ja naudojasi apie 10 proc. pirkėjų.

„Šiuo metu draudimas yra gerokai atpigęs, galima apsidrausti ne visai sandorio sumai, o, tarkime, dešimčiai procentų, įvertinus didžiausią riziką. Taip pat galima pasinaudoti vadinamuoju sintetiniu draudimu, kai pardavėjas neduoda visiškai jokių garantijų, o draudimo bendrovė apdraudžia standartiniu draudimu. Kai rinka yra pirkėjų, kūrybingų, sandorių vyksmą skatinančių priemonių netrūksta“, – apžvelgia pašnekovė. 

Skiriasi sprendimo būdai

Lygindama pokyčius Lietuvos ir pasaulinėje įsigijimų ir susijungimų rinkoje, D. Burgienė sako, kad didžioji dalis pokyčių yra aktualūs visiems, tačiau sprendimų jiems ieškoma skirtingais keliais.

„Pavyzdžiui vertinimų problematika visur yra tokia pati; pinigų kaina ir prieinamumas, visose išsivysčiusiose ekonomikose yra panašus, gal tik geografinės rizikos aspektas pas mus aukštesnis. Tačiau taikomi sprendimo būdai – skiriasi. JAV, kur brangu skolintis ir dalis korporacijų negali pirkti naujų įmonių, kapitalo rinka yra tiek išsivysčiusi, kad labai greitai atsiranda alternatyvių sprendimų. Mūsų rinkoje rasti alternatyvių sprendimų labai sunku – dideliems fondams projektai atrodo per menki, o itin mažų fondų rizikos apetitas – labai ribotas. Todėl esame labiau priklausomi nuo regioninių strateginių ir privataus kapitalo fondų“, – sako D. Burgienė.

Pasak jos, situaciją sparčiai keičia Baltijos šalyse ir Lietuvoje kuriamos į globalią rinką orientuotos technologijų bendrovės, kurių potenciali vertė sandoriuose yra žymiai didesnė, leidžianti orientuotis ne į vietinę, o į kur kas platesnę pirkėjų rinką.

Daugiau konkretumo, mažiau kontrolės

Nuo 2023 sausio 1 d. iki š. m. lapkričio pabaigos Baltijos šalyse įvykdyta vos 130 susijungimo ir įsigijimo sandorių. Pasak ekspertų, iš tokio nedidelio kiekio, labai sunku daryti išvadas apie pakitusią sandorių vertę. Jie sutaria, kad šiuo metu verslų kainos yra kritusios. Tačiau, D. Burgienė sako, kad vertindami rinkos augimo  perspektyvas, įmonių pardavėjai net ir dabartinėje situacijoje norėtų gauti naudos iš to, kad situacija, kaip prognozuojama, keisis į gerąją pusę.

„Viskas yra pamatuojama: kokius pardavimus, komandos plėtrą įmonė planuoja ateityje, kokie numatyti produktų portfeliai, inovacijos, tyrimai. Tuomet atsiranda vadinamasis lūkesčių griovys: pardavėjas visada tikisi geriausio rezultato, o pirkėjas turi nusimatyti veiksnius, kurie tiems planams gali sutrukdyti. Per tą griovį reikia statyti tiltus“ – darbo virtuve dalijasi Š. Skyrius.

Būtent dėl to, sako D. Burgienė, svarbu nusimatyti sąlyginę kainos dalį, kuri priklauso nuo būsimų rezultatų (angl. „earnout“).

„Tariantis dėl šių sąlygų, labai svarbu nerizikuoti ir nesitarti „viskas arba nieko“ principu – tokiu atveju sandoris dažniausiai baigsis ginču. Geriausia susitarti dėl linijinio ar laiptų metodu grįsto principo. Patartina nusistatyti ir kuo trumpesnį terminą, geriausia – 18–24 mėnesius, kad neliktų vietos nenumatytiems veiksniams ir rizikoms. Taip pat – kuo konkrečiau apsirašyti aiškius, pamatuojamus kriterijus“, – pataria teisininkė.

Ji pasakoja, kad sandoriams sklandžiai vykti dažnai sutrukdo sąlyga, kai verslą parduodantis jo steigėjas „earnout“ sąlyga įsipareigoja toliau dalyvauti įmonės valdyme.

„Per didelė kontrolė ir smulkmeniškumas gali tapti spąstais, tiek pardavėjui, tiek pačiam pirkėjui“, – komentuoja D. Burgienė. 

Reputacija ir vertybės

Šarūnas Skyrius sako, kad dar viena nemenka kliūtis įsigijimo ir susijungimo sandoriuose – vis sunkėjančios geležinės klumpės, kurias sandorio dalyviams reikia sunešioti, norint gauti visus reikiamus leidimus. Jeigu anksčiau sudėtingiausia kliūtimi būdavo šalių konkurencinės aplinkos reguliavimas, dabar kiekvienam užsienio investuotojui būtina atlikti strateginės komisijos patikrą.

„Konkurencijos leidimo išdavimo sąlygos yra gana aiškios ir visur panašios. Mažėjant gerų įmonių įsigijimui, dėl skaitmenizacijos ženkliai stiprėjant konkurencijai, įmonės stengiasi kuo labiau augti vietoje ir yra linkusios palaukti: jei konkurencijos leidimo nepavyks gauti per mėnesį, palauksime keturis. Užsienio praktika rodo, kad atvejais, kai leidimas neišduodamas, vis populiariau bylinėtis su Konkurencijos Taryba, nors pas mus to dar nėra buvę“, – pasakoja D. Burgienė.

Visgi, pasak jos, kai kalbama apie strateginę verslų patikrą, ekonomikos dėsniai čia negalioja.

„Poliarizuotoje ekonominėje aplinkoje valstybės vis geriau supranta, kad jų saugumas, politinis stabilumas ir perspektyvos tiesiogiai susijusios su tuo, kas valdo jose veikiančias įmones. Kadangi ši priemonė – ankstyvojoje gyvavimo stadijoje, aiškių taisyklių dar nėra. Šiuo atveju itin svarbi tampa verslo reputacija ir profesionalus požiūris į ją. Teisę sudaryti sandorį arba ne nuo šiol lemia ne vien įstatymai, bet ir vertybės“, – pabrėžia teisininkė.

Ko laukti 2024-aisiais?

Š. Skyrius tiki, kad sandorių rinkai kiti metai bus geresni negu šie.

„Per pastaruosius dešimt metų vietinių privataus kapitalo fondų ir turimo valdomo kapitalo parako statinė yra smarkiai išaugusi. Kaip kalbėjau metų pradžioje, turime tris iš Baltijos šalių valdomus fondus, kurių kiekvieno dydis viršija 150 mln. Eur. Visi jie yra kažkurioje kito fondo rinkimo stadijoje. Užtenka pažiūrėti, kas jų portfeliuose yra dar neparduoda ir gausime artimiausių 24 mėnesių Baltijos šalių sandorių rinkos prognozę‘, – apžvelgia Š. Skyrius.

D. Burgienė papildo, kad be fondų, kurie generuoja didelę dalį sandorių rinkos, svarbu žinoti, kas vyksta šiuo metu didelę paklausą turinčiuose sektoriuose.

„Tai ir gynybos sektorius, su dvigubo panaudojimo paslaugomis ar prekėmis, ir energetika su didžiuliu poreikiu gamybai visoje Europoje. Anksčiau sakydavau, kad, kalbant apie sektorius, mes 1-2 metus atsiliekame nuo Vakarų Europos, tačiau dabar mūsų rinkoje gyvybingi tie patys sektoriai, kaip Vakarų Europoje, o kai kuriais atvejais, netgi juos lenkiame. Tiesa, kad pas mus ateitų kapitalas, turime daug daugiau dirbti ir daug geriau atrodyti. Tam būtinos kolektyvinės valstybės ir verslo pastangos“, – teigia D. Burgienė.

Pasak Š. Skyriaus, nepaisant pasitaikančių vienetinių didelių sandorių didžiąją dalį duonos konsultantams ir teisininkams įprastai suneša  energetikos, sveikatos paslaugų ir technologijų sektoriai. Be to, sako D.  Burgienė, svarbus ir vietinėje rinkoje vartotojams paslaugas teikiančių ir gamybos įmonių sektorius, kuriame sandoriai paprastai yra susiję su kartų pasikeitimu.

„Šiais atvejais vietiniai fondai atlieka įmonių stambinimo ir profesionalinimo funkciją, padeda išeiti iš verslo žmogui, kai jam jau laikas tą daryti“, – apibendrina advokatė.

Š. Skyrius teigia, kad rezultatus galima matyti jau dabar: Baltijos šalių verslai per pastarąjį penkmetį užaugo.

„Dėl didelės konkurencijos ir mažos rinkos mūsų įmonės paprastai yra geresnės kokybės, negu, pvz, kaimyninės Lenkijos bendrovės, kur lengviau dirbti dėl didelės rinkos: daugiau užsakai reklamos, daugiau klientų sulauki. Mūsų rinkoje, norėdamas gauti daugiau klientų, privalai daugiau dirbti“, – apibendrina D. Burgienė.