Kaip paruošti įmonę pardavimui, kad nereikėtų mažinti kainos
Jeigu vidutinio dydžio šeimos verslas nusprendė parduoti savo valdomą bendrovę? Ką jis turėtų padaryti iš teisinės pusės, į ką atkreipti dėmesį?
Visų pirma rekomenduočiau atlikti pardavėjo teisinį patikrinimą (angl. vendor due diligence). Tokiu būdu galima nustatyti silpnąsias savo įmonės vietas, kurias reikia sutvarkyti dar iki pradedant derybas.
Svarbu tinkamai paruošti dokumentus, kad prasidėjus pirkėjo patikrinimui vėliau nekiltų netikėtumų ir dėl nustatytų trūkumų netektų mažinti kainos arba nereikėtų prisiimti atsakomybės didesnei sumai ar ilgesniam laikotarpiui. Reiktų įsivardinti rizikas, kurios bus pašalintos iki sandorio ir kuriomis bus dalinamasi su pirkėju, darant jam nuolaidas.
Ką patartumėte įvertinti įmonės pirkėjui ir pardavėjui dar prieš sandorį?
Būtina pasidomėti, kokių leidimų reikės iš institucijų ir kokius sutikimus būtina gauti iš kreditorių ar kitų trečiųjų šalių. Taip pat svarbu įvertinti, kaip bus integruotas verslas, kaip geriau perimti know-how ir įmonės kontrolę, kokia bus sandorio forma. Verslo specifika gali lemti, kad reikės atlikti nekilnojamojo ar kito turto perleidimo sandorį ar įgyti intelektinę nuosavybę iš trečiųjų asmenų.
Kokių klaidų pirkėjai ir pardavėjai daro jau pačio sandorio metu ir jį užbaigę?
Visų pirma, šalys ne visada laiku įvertina privalomus gauti leidimus, jų gavimo sąlygas bei trukmę. Tokiais atvejais sandoris visai neįvyksta arba užtrunka ilgiau nei šalys tikėjosi, o kartais net kyla pareiga mokėti netesybas.
Pasitaiko atvejų, kai steigimo metu pasirenkama netinkama įmonės forma, kurios pakeitimas prieš sandorio sudarymą reiškia papildomas laiko ir pinigines sąnaudas. Pavyzdžiui, pardavėjai yra įsisteigę mažąją bendriją, o pirkėjas yra juridinis asmuo. Kadangi mažosios bendrijos nariais gali būti tik fiziniai asmenys, iki sandorio būtina įmonei parinkti kitą teisinę formą, kad pirkėjas apskritai galėtų įgyti nuosavybės teisę.
Kartais šalys nerimtai žiūri į savo įsipareigojimus, jų įvykdymo terminus. Pavyzdžiui, pardavėjas taip nori greičiau sudaryti sandorį, jog prisiima nepamatuotus įsipareigojimus, pasitiki gerais šalių santykiais ir tikisi geriausio scenarijaus. Vėliau paaiškėja, kas jis negali laiku įvykdyti savo įsipareigojimų. Pirkėjas savo ruožtu turi savo lūkesčius ir įsipareigojimus. Jis dėl pardavėjo vėlavimo patiria nuostolius ar praranda finansavimą ir nebegali sudaryti sandorio. Tuomet atsiranda pagrindas reikalauti netesybų ir kyla kitų ginčų.
Šalys dažnai neįvertina bendradarbiavimo po sandorio svarbos, dėl to jų elgesys sandorio metu būna nekonstruktyvus. Tai kelia riziką įmonės veiklos tęstinumui. Patyrę M&A praktikai dažnai sako – sėkmingas sandoris įmanomas tik tuomet, kai sėkmingai atliekama integracija po sandorio (angl. post-deal integration). Būtent tada tampa aišku, ar tos lauktos sinergijos, kurių tikėtasi ir dėl kurių buvo daromas sandoris, iš tikrųjų pasiteisina.
Kokie yra svarbūs mokestiniai tokių įsigijimo ir susijungimo sandorių aspektai?
Idealiu atveju įmonės pardavimą reikia pradėti planuoti ir jam pasiruošti bent prieš du metus, o dar geriau – prieš tris metus. Įmonių struktūra turi būti tokia, kuri labiausiai tinka sandoriui ir kurioje yra įvertinti mokestiniai aspektai. Reikėtų pasitikrinti kaip bus apmokestinamos perleidimo pajamos ir ar bus taikomos lengvatos, kad vėliau nekiltų netikėtumų dėl nenumatyto apmokestinimo.
Be to, svarbi ne tik sandorio forma, bet ir jo turinys. Pavyzdžiui, norint perleisti nekilnojamąjį turtą, šalys gali rinktis akcijų perleidimo sandorį arba nekilnojamojo turto pardavimą. Pirmuoju atveju pridėtinės vertės mokestis neatsiras, jeigu įmonė savo esme bus pilnas turtinis kompleksas, o ne vien naujas nekilnojamasis turtas. Tuo tarpu jeigu parduodama įmonė turės vien tik naujai išvystytą nekilnojamąjį turtą, gali tekti mokėti pridėtinės vertės mokestį, lygiai taip pat kaip ir sudarant nekilnojamojo daikto pirkimo-pardavimo sutartį.
Patartina įvertinti ir atsakomybę už įmonės mokestines prievoles. Uždaroji akcinė bendrovė yra ribotos atsakomybės juridinis asmuo, kurios akcininkai neatsako savo turtu už bendrovės prievoles. Pirkėjas savo ruožtu moka akcijų kainą pardavėjui pagal tos įmonės vertę, kai dar nėra aišku, ar mokestinio patikrinimo metu būtų nustatyta trūkumų. Dėl šios priežasties paprastai susitariama, kad pardavėjas sutartose ribose prisiims atsakomybę, jeigu paaiškėtų, kad perkama įmonė yra netinkamai įvykdžiusi savo mokestines prievoles.
Įsigijimo ir susijungimo sandoriai turi įtakos darbuotojams, kitoms trečiosioms šalims. Kaip nepadaryti klaidų su jomis bendraujant?
Neteisingai atlikus pardavimą, pasirinkus netinkamą sandorio formą, darbuotojai turi teisę reikalauti nutraukti darbo sutartis ir dar gauti išeitines išmokas. Negavus kreditorių sutikimų, sandoris gali sužlugti, kreditoriai gali pareikalauti grąžinti kreditą, sumokėti netesybas ar atlyginti nuostolius.
Atvirumas, skaidrumas ir aiški komunikacija yra esminiai sėkmingai integracijai. Natūralu, kad darbuotojams kyla pačių įvairiausių klausimų, todėl svarbu aiškiai, atvirai ir nuolat komunikuoti apie visus laukiančius pokyčius. Kitas svarbus aspektas – darbuotojams reikia priminti tikslą, kodėl tai yra svarbu. Juk dažnu atveju tai veda į didesnį veiklos efektyvumą ir kokybės gerinimą, o tai tiesiogiai lemia teigiamus pokyčius jų veikloje.
Kokių negerovių paprastai randama atliekant įmonės teisinį auditą?
Pasitaiko, kad įmonėse yra „sumaišytos įmonės ir akcininko kišenės”. Svarbu atskirti įmonės ir akcininko privačius interesus, kad vėliau nekiltų pajamų natūra ar sandorių tarp susijusių asmenų ne rinkos sąlygomis klausimų.
Kartais paaiškėja, kad akcijų pardavėjas neturi kaip pagrįsti nuosavybės įsigijimo – trūksta akcijų įgijimo sutarčių, jos būna sudarytos nesilaikant teisės aktų numatytos privalomos formos ar kitų imperatyvių reikalavimų, nėra akcijų apmokėjimo dokumentų, negauti reikalingi leidimai ir neatlikti įrašai vertybinių popierių sąskaitose.
Pasitaiko, kad bendrovės darbo ir kitos sutartys nenumato, kam priklauso autorių turtinės teisės. Šis klausimas ypač svarbus įmonėse, kurių veiklos pagrindas – kūrybinės veiklos rezultatas. Tai dizaino, architektūros paslaugų bendrovės, informacinių technologijų ir kitos įmonės.
Kokia sandorių, kuriose dalyvauja uždari profesionaliems investuotojams skirti investiciniai fondai, specifika?
Fondai teikia didelę reikšmę teisiniam ir finansiniam įmonės patikrinimui, todėl šis etapas yra kiek ilgesnis bei jo rezultatai tampa sutarties dalimi.
Visgi tokie sandoriai pasižymi konstruktyvumu ir aiškumu, nes juose dalyvauja profesionalai. Fondai linkę prieš pirkdami įmones jas patikrinti tam, kad įsivardintų rizikas ir jas įvertintų finansine išraiška. Todėl derybos šiuo požiūriu būna gana aiškios ir trumpos.
Pirkėjams šie sandoriai gali būti rizikingesni dėl riboto fondo veiklos laikotarpio, nes atitinkamai trumpesnis yra ir pardavėjo suteikiamų garantijų galiojimo laikotarpis.
Pastaraisiais metais daug dėmesio skiriama pinigų plovimo prevencijai. Kokią įtaką tai daro įmonių įsigijimo sandoriams?
Pinigų plovimo prevencija prailgina sutarties sudarymo laiką, nes šalys turi surinkti daugiau dokumentų. Jeigu paaiškėja, kad taikomos sankcijos ar yra kitų pinigų plovimo ir terorizmo finansavimo prevencijos sąlygų, galimybės sudaryti sandorį nebelieka. Bankai ir kitos mokėjimo įstaigos dabar atsakingiau vertina mokėjimą atliekančią bei gaunančią šalis, dėl to kartais užtrunka ilgiau, kol mokėjimas pasiekia gavėjo sąskaitą. Be to, užbaigus sandorį, galutinį naudos gavėją būtina įregistruoti JANGIS. Taigi, sudarius sutartį pinigų plovimo ir terorizmo finansavimo prevencijos pareigos nesibaigia.
VERSLO TRIBŪNA
Vilniuje ruošiamasi dideliam viešosios erdvės projektui: 1,2 h plote Naujininkuose, prie Tūkstantmečio bei Dariaus ir Girėno gatvių, bus įrengtas Tūkstantmečio skveras, kuris atskleis šios teritorijos neišnaudotą potencialą. Vilniaus m. savivaldybės užsakymu projektą plėtojanti Vilniaus vystymo kompanija išrinko darbų rangovą – UAB „Eika Construction“.
Šiandien vartotojų dėmesys yra išskaidytas, todėl norint pasiekti tikslinę auditoriją, reklamos priemones reikia pasirinkti strategiškai, o vienos jų – dažniausiai nepakanka. Reklama skirtingose medijose didina prekės ženklo atpažįstamumą ir leidžia efektyviai pasiekti skirtingus vartotojų segmentus.
Didžiausios prekybinių ir sandėliavimo patalpų (stock-office) plėtotojos Vilniuje „Darnu Group“ valdomuose „Vilniaus verslo parkuose“ plečiasi verslo bendruomenė –prie jos prisijungė dar septyni nauji verslai.
Jau dešimtus metus iš eilės vykstančiame „Acme grupės“ renginyje „Gerų darbų mugė“ šiemet surinkta rekordinė suma – 327 tūkst. eurų, skirta labdaringai veiklai. Suaukotos lėšos bus naudojamos tęsti pradėtus ir inicijuoti naujus projektus, sprendžiančius švietimo, sveikatinimo bei kitas visuomenei aktualias problemas.
Kaip derybose surasti balansą, kad įvairių teisinių klausimų aptarinėjimas nesužlugdytų pačio sandorio?
Kiekvienas turi daryti savo darbą: verslininkas – matyti galimybes, o teisininkas – įžvelgti ir suvaldyti rizikas.
Teisininkų užduotis turėtų būti aiškiai įvardinti rizikas ir pasiūlyti galimus jų sprendimo kelius. Visgi galutinį sprendimą turėtų priimti sandorio šalys. Geriausias rezultatas derybose pasiekiamas tada, kai šalys ir jų teisininkai dirba kaip komanda, tačiau verslo sprendimus priima pačios šalys, o ne teisininkai.
Kaip M&A rinką paveikė karas Ukrainoje?
Pirmuosius du mėnesius po karo pradžios dauguma sandorių buvo sustabdyti ir rinkos dalyviai laukė tolesnių veiksmų. Šiuo metu gerokai didesnis dėmesys, lyginant su ankstesniu laikotarpiu, skiriamas sandorio šalių patikrai, ar jos nepatenka į sankcijų veikimo sritį. Visgi M&A rinka išlieka gana aktyvi, nors ir jaučiamas nežymus sandorių skaičiaus mažėjimas.
