Kas tai? Eksperto įžvalgos

ES įmonių teisė – gal savosios nebereikia?

Publikuota: 2018-07-09

Po netrumpos pertraukos Europos Komisija paskelbė naujas iniciatyvas įmonių teisės harmonizavimo srityje. Kaip visada, pokyčiai paliestų ne tik tiesioginę ES kompetenciją – naikinti prekybos, kapitalo ir kitokio pobūdžio apribojimus tarp ES valstybių narių. Naujosios direktyvos suvienodintų kai kuriuos reikalavimus bendrovėms ir pakeltų bendrąjį kiekvienos šalies įmonių teisės lygį. Koks bus jų poveikis Lietuvai?

2017 metais ES užbaigė grandiozinį ES įmonių teisės kodifikavimo procesą, kuriuo nuo septintojo dešimtmečio priiminėtos direktyvos buvo sujungtos į vieną. Taigi daugelis naujųjų pakeitimų dabar bus susiję būtent su šios kodifikacijos produktu - Direktyva (ES) 2017/1132.

Naujasis paketas

2018 m. balandžio 25 d. Europos Komisija paskelbė Bendrovių teisės paketą, kuriuo siūloma nustatyti keletą palengvinimų bendrovių steigimo ir tolesnio jų korporatyvinio gyvenimo srityje. Pirmojoje paketo dalyje siūlomais Direktyvos (ES) 2017/1132 pakeitimais būtų įvedama europinė tvarka dėl galimybės skaitmeniniu būdu steigti bendroves. Antrąja pakeitimų dalimi siūloma leisti bendrovėms lengviau judėti Europos Sąjungoje reorganizavimų, persitvarkymų ir buveinės keitimo būdu.

Lietuvoje galimybė steigti bendroves elektroniniu būdu egzistuoja jau keletą metų. Visgi, įgyvendinus Europos Komisijos siūlymus, atsirastų ir papildomų funkcionalumų. Pirma, bendrovę elektroniniu būdu būtų galima įsteigti ir kitoje ES šalyje. Antra, steigimą galėtų atlikti ne tik vienintelis steigėjas, bet ir keletas asmenų. Trečia, dukterines kompanijas skaitmeniniu būdu savoje ar užsienio valstybėje galėtų steigti ir bendrovės.

Kitu Direktyvos (ES) 2017/1132 pakeitimų bloku siūloma galimybė bendrovei perkelti buveinę į kitą valstybę ir netgi persitvarkyti į kitos valstybės reguliuojamą juridinį asmenį. Pavyzdžiui, lietuviška UAB galėtų pavirsti latviška SIA ar estiška OÜ. Anksčiau panašų rezultatą buvo galima pasiekti tik įvykdžius tarpvalstybinį reorganizavimą - lietuviškos ir latviškos ar estiškos bendrovės sujungimą. Taigi naujoji persitvarkymo galimybė atrodo įdomi, nors tokio persitvarkymo sąlygos iš esmės nebus paprastesnės negu reorganizavimo atveju.

Spindesys ir skurdas

Siūlomi pakeitimai skamba žavingai. Išties, argi nesinorėtų kokiam olandui savo keistąjį B.V. paversti lietuviškąja UAB? Arba estui net nepasirodžius Čekijoje skaitmeniniu būdu įsteigti darinį, pavadintą společnost s ručen?m omezen?m? O po to juk būtų puiku to paties darinio buveinę persikelti į Helsinkį.

Finansinių ataskaitų skelbimas ir auditas – štai tikrai svarbūs ES įmonių teisės pasiekimai. Žinoma, dar yra vertybinių popierių prospektų ir finansinių priemonių rinkų reikalavimai, įmonių nemokumo reglamentas, bet tai jau nėra „grynoji“ įmonių teisė. Kapitalo rinkų reguliavimo poveikis įmonių veiklai yra svarbus, tačiau jau susijęs su stambesnėmis bendrovėmis, kurioms judėjimo į kitas valstybes kaštai nėra tokie jau aktualūs.

Iš kitų ES įmonės teisės reikalavimų turime kapitalo palaikymo reliktus, tarpvalstybinių reorganizavimų galimybę ir kai kuriuos kitus epizodinius aspektus.

Taigi ES įmonių teisė yra fragmentiška: prisiliečia prie atskirų aspektų, kurie aktualūs atskiroms juridinių asmenų formoms ir skirtingo masto verslams.

Vietinės realijos

ES įmonių teisės fragmentiškumą reikia turėti galvoje kuriant savąją įmonių teisę. Negalima pasikliauti vien ES bendrovių teise konstruojant Lietuvos (uždarųjų) akcinių bendrovių modelius. Tai, kas taikoma stambesnėms akcinėms bendrovėms, neturėtų būti aklai perkeliama į UAB formos reguliavimą. Priešingai, turėtų būti ieškoma pasverto konkurencinio pranašumo modernizuojant įmonių teisę ir leidžiant verslams organizuotis lanksčiai, nepamirštant kreditorių interesų.

Puikus pavyzdys galėtų būti mažųjų bendrijų, ūkinių bendrijų, informuotųjų investuotojų fondų reguliavimas. Lietuvos proveržis šioje srityje sukrėtė latvius ir estus, kurie tik vėliau suprato, jog jų nacionalinė teisė netinkama privataus kapitalo fondams.

Dažnai verslams bus svarbus ne įmonės įsteigimo greitis ar itin maži kaštai – jei kažkas standartiško, tam yra įgudę ir efektyvūs paslaugų teikėjai, net ir labai turtingose jurisdikcijose. Verslams reikia lankstumo ir kartu tą lankstumą užtikrinančio teisinio tikrumo.

Iš tokių poreikių galima paminėti: (i) būtinybę sušvelninti itin griežtas europines kapitalo pakankamumo taisykles, kurios pagal ES direktyvas nėra privalomos uždarosioms akcinėms bendrovėms, tačiau yra taikomos iš inercijos išplėtus direktyvinį reguliavimą; (ii) galimybę sukurti daugiau akcijų klasių, kurios leistų lanksčiau priimti fondų investicijas ir tinkamai motyvuoti startuolių darbuotojus; (iii) palengvinti finansinės pagalbos įsigyti bendrovės akcijų sąlygas, kadangi dabartinis reguliavimas neadekvačiomis priemonėmis gina kreditorių interesus; (iv) suteikti teisinį tikrumą opciono sandoriui, kuris yra itin paplitęs startuolių ir apskritai įmonių teisės srityje, tačiau iki šiol neturi bent kiek aiškesnio statuso Lietuvos teisėje.

Išvardinti dalykai nėra greitai išsprendžiami. Jiems reikia diskusijos, praktikų bei akademikų įsigilinimo ir pasvertų formuluočių. O tam reikalingi administracinės valdžios resursai – ypač žmogiškieji. Gaila, kad pernelyg didelę šių išteklių dalį ir vėl gali tekti paskirti ne itin reikšmingų direktyvų analizei ir uolumui jas transponuojant į Lietuvos teisę.

Rašyti komentarą

Rašyti komentarą

Gauk nemokamą VERSLO naujienlaiškį į savo el.pašto dėžutę:

Pasirinkite Jus dominančius NEMOKAMUS savaitraščius:















Svarbiausios dienos naujienos trumpai:



 
JK premjerė pradeda vadovauti atsinaujinusiam ministrų kabinetui

Theresa May, JK premjerė, buvo priversta skirti net keletą naujų ministrų, kai apie atsistatydinimus vienas...

Akcininkai palikti informacijos užribyje

Tobulinant Akcinių bendrovių įstatymą, buvo siekiama suvienodinti akcininkų teises ir sustiprinti smulkiųjų...

Pirmos salvės prekybos kare didina įtampą, Trumpas toliau grasina Premium

JAV ir Kinija oficialiai iššovė pirmą salvę prekybos kare – apsikeitė naujais importo muitais. Analitikai...

Inovacijų dienos – ne tik startuoliams, bet ir žemės ūkio verslui Rėmėjo turinys

Ką tik įvykusioje ambicingiausioje žemės ūkio parodoje „Inovacijos dienos 2018” apsilankė daugiau kaip...

Agroverslas
06:00
Fondų dėka – mažesnė rizika investuotojams Rėmėjo turinys

Rizikos kapitalas – tai alternatyvus verslo finansavimo šaltinis, kai investuojama į nuosavą įmonių kapitalą.

06:00
„Versli Lietuva“ bendradarbiaus su Kinijos banku 1

Kinijos ir Lietuvos verslo bendruomenės ketina aktyviau bendradarbiauti prekybos, investicijų, paslaugų ir...

Verslo aplinka
2018.07.09
JK dreba vyriausybės pamatai: atsistatydina Johnsonas 6

Jungtinės Karalystės (JK) užsienio reikalų sekretorius Borisas Johnsonas atsistatydino.

Verslo aplinka
2018.07.09
Šveicarijoje – didžiausias Europoje elektromobilių įkrovos centras 2

Šveicarų energetikos bendrovė EBL netoli Bazelio miesto planuoja didžiausią Europoje elektromobilių įkrovos...

Energetika
2018.07.09
ES įmonių teisė – gal savosios nebereikia? Rėmėjo turinys

Po netrumpos pertraukos Europos Komisija paskelbė naujas iniciatyvas įmonių teisės harmonizavimo srityje.

Verslo aplinka
2018.07.09
Žemės ūkio viceministru tapo Evaldas Gustas 8

Darbą Žemės ūkio ministerijoje (ŽŪM) pradeda Evaldas Gustas, naujasis viceministras, kuris bus atsakingas už...

Agroverslas
2018.07.09
Pasaulio banko ekspertas apie pensijų reformą: II pakopa „nebebus įdomi taupantiems“ 24

Pakeitusi gyventojų apmokestinimą ir pensijų sistemą Lietuvos vyriausybė siekė sustiprinti socialinę...

Finansai
2018.07.09
Registruotų bedarbių skaičius per metus išaugo 14.300 45

Registruoto nedarbo lygis Lietuvoje birželio gale buvo 8,3% – tai 1 proc. punktu daugiau nei prieš metus.

Vadyba
2018.07.09
Po Daviso atsistatydinimo paskirtas naujas „Brexit“ sekretorius 6

Davidas Davisas, „Brexit“ sekretorius, kuris buvo atsakingas už Jungtinės Karalystės (JK) derybas su Europos...

Verslo aplinka
2018.07.09
PLB vadovė: dėl dvigubos pilietybės referendumo reikės be galo susitelkti  8

Referendumas dėl dvigubos pilietybės bus skelbiamas ir dėl jo reikės be galo susitelkti, sako Pasaulio...

Verslo aplinka
2018.07.09
JK mirė „Novičok“ apnuodyta britė 11

JK Viltšyro grafystėje mirė Dawn Sturgess. Ši moteris buvo apnuodyta nervus paralyžiuojančia medžiaga...

Verslo aplinka
2018.07.09
Karbauskis toliau taikosi į Kubilių ir „Modus grupę“ 22

Ramūnas Karbauskis, Seimo Lietuvos valstiečių ir žaliųjų (LVŽS) frakcijos seniūnas, ketina siūlyti tirti...

Energetika
2018.07.09
10 didžiausių Lietuvos bendrovių pagal 2017 m. pajamas 11

Kaip ir kasmet „Verslo žinios“ sudarė bendrovių TOP 1000 pagal jų gautas pajamas 2017 m.  VŽ siūlo...

Verslo aplinka
2018.07.09
Į Ukrainos vėjo energetiką – 100 mln. Eur lietuviškos investicijos Premium 6

Lietuviško kapitalo bendrovė „Yuzhne Energy“ Ukrainoje pradeda statyti 70 megavatų (MW) galios vėjo parką.

Energetika
2018.07.09
Eurokomisija pasikonsultuos, ar verta tęsti sezoninį laiko sukiojimą

Europos Komisija (EK) pradeda mėnesį truksiančias viešas konsultacijas dėl dukart per metus visoje Europos...

Verslo aplinka
2018.07.09
„Misija Sibiras“ šiemet vyks Kazachstane

Rusijai nusprendus neįsileisti „Misija Sibiras“ dalyvių, ekspedicija perkeliama į Kazachstaną, pirmadienį...

Laisvalaikis
2018.07.09

Verslo žinių pasiūlymai

Šioje svetainėje naudojame slapukus (angl. „cookies“). Jie padeda atpažinti prisijungusius vartotojus, matuoti auditorijos dydį ir naršymo įpročius; taip mes galime keisti svetainę, kad ji būtų jums patogesnė.
Sutinku Plačiau