Kas tai? Eksperto įžvalgos

ES įmonių teisė – gal savosios nebereikia?

Publikuota: 2018-07-09

Po netrumpos pertraukos Europos Komisija paskelbė naujas iniciatyvas įmonių teisės harmonizavimo srityje. Kaip visada, pokyčiai paliestų ne tik tiesioginę ES kompetenciją – naikinti prekybos, kapitalo ir kitokio pobūdžio apribojimus tarp ES valstybių narių. Naujosios direktyvos suvienodintų kai kuriuos reikalavimus bendrovėms ir pakeltų bendrąjį kiekvienos šalies įmonių teisės lygį. Koks bus jų poveikis Lietuvai?

2017 metais ES užbaigė grandiozinį ES įmonių teisės kodifikavimo procesą, kuriuo nuo septintojo dešimtmečio priiminėtos direktyvos buvo sujungtos į vieną. Taigi daugelis naujųjų pakeitimų dabar bus susiję būtent su šios kodifikacijos produktu - Direktyva (ES) 2017/1132.

Naujasis paketas

2018 m. balandžio 25 d. Europos Komisija paskelbė Bendrovių teisės paketą, kuriuo siūloma nustatyti keletą palengvinimų bendrovių steigimo ir tolesnio jų korporatyvinio gyvenimo srityje. Pirmojoje paketo dalyje siūlomais Direktyvos (ES) 2017/1132 pakeitimais būtų įvedama europinė tvarka dėl galimybės skaitmeniniu būdu steigti bendroves. Antrąja pakeitimų dalimi siūloma leisti bendrovėms lengviau judėti Europos Sąjungoje reorganizavimų, persitvarkymų ir buveinės keitimo būdu.

Lietuvoje galimybė steigti bendroves elektroniniu būdu egzistuoja jau keletą metų. Visgi, įgyvendinus Europos Komisijos siūlymus, atsirastų ir papildomų funkcionalumų. Pirma, bendrovę elektroniniu būdu būtų galima įsteigti ir kitoje ES šalyje. Antra, steigimą galėtų atlikti ne tik vienintelis steigėjas, bet ir keletas asmenų. Trečia, dukterines kompanijas skaitmeniniu būdu savoje ar užsienio valstybėje galėtų steigti ir bendrovės.

Kitu Direktyvos (ES) 2017/1132 pakeitimų bloku siūloma galimybė bendrovei perkelti buveinę į kitą valstybę ir netgi persitvarkyti į kitos valstybės reguliuojamą juridinį asmenį. Pavyzdžiui, lietuviška UAB galėtų pavirsti latviška SIA ar estiška OÜ. Anksčiau panašų rezultatą buvo galima pasiekti tik įvykdžius tarpvalstybinį reorganizavimą - lietuviškos ir latviškos ar estiškos bendrovės sujungimą. Taigi naujoji persitvarkymo galimybė atrodo įdomi, nors tokio persitvarkymo sąlygos iš esmės nebus paprastesnės negu reorganizavimo atveju.

Spindesys ir skurdas

Siūlomi pakeitimai skamba žavingai. Išties, argi nesinorėtų kokiam olandui savo keistąjį B.V. paversti lietuviškąja UAB? Arba estui net nepasirodžius Čekijoje skaitmeniniu būdu įsteigti darinį, pavadintą společnost s ručen?m omezen?m? O po to juk būtų puiku to paties darinio buveinę persikelti į Helsinkį.

Finansinių ataskaitų skelbimas ir auditas – štai tikrai svarbūs ES įmonių teisės pasiekimai. Žinoma, dar yra vertybinių popierių prospektų ir finansinių priemonių rinkų reikalavimai, įmonių nemokumo reglamentas, bet tai jau nėra „grynoji“ įmonių teisė. Kapitalo rinkų reguliavimo poveikis įmonių veiklai yra svarbus, tačiau jau susijęs su stambesnėmis bendrovėmis, kurioms judėjimo į kitas valstybes kaštai nėra tokie jau aktualūs.

Iš kitų ES įmonės teisės reikalavimų turime kapitalo palaikymo reliktus, tarpvalstybinių reorganizavimų galimybę ir kai kuriuos kitus epizodinius aspektus.

Taigi ES įmonių teisė yra fragmentiška: prisiliečia prie atskirų aspektų, kurie aktualūs atskiroms juridinių asmenų formoms ir skirtingo masto verslams.

Vietinės realijos

ES įmonių teisės fragmentiškumą reikia turėti galvoje kuriant savąją įmonių teisę. Negalima pasikliauti vien ES bendrovių teise konstruojant Lietuvos (uždarųjų) akcinių bendrovių modelius. Tai, kas taikoma stambesnėms akcinėms bendrovėms, neturėtų būti aklai perkeliama į UAB formos reguliavimą. Priešingai, turėtų būti ieškoma pasverto konkurencinio pranašumo modernizuojant įmonių teisę ir leidžiant verslams organizuotis lanksčiai, nepamirštant kreditorių interesų.

Puikus pavyzdys galėtų būti mažųjų bendrijų, ūkinių bendrijų, informuotųjų investuotojų fondų reguliavimas. Lietuvos proveržis šioje srityje sukrėtė latvius ir estus, kurie tik vėliau suprato, jog jų nacionalinė teisė netinkama privataus kapitalo fondams.

Dažnai verslams bus svarbus ne įmonės įsteigimo greitis ar itin maži kaštai – jei kažkas standartiško, tam yra įgudę ir efektyvūs paslaugų teikėjai, net ir labai turtingose jurisdikcijose. Verslams reikia lankstumo ir kartu tą lankstumą užtikrinančio teisinio tikrumo.

Iš tokių poreikių galima paminėti: (i) būtinybę sušvelninti itin griežtas europines kapitalo pakankamumo taisykles, kurios pagal ES direktyvas nėra privalomos uždarosioms akcinėms bendrovėms, tačiau yra taikomos iš inercijos išplėtus direktyvinį reguliavimą; (ii) galimybę sukurti daugiau akcijų klasių, kurios leistų lanksčiau priimti fondų investicijas ir tinkamai motyvuoti startuolių darbuotojus; (iii) palengvinti finansinės pagalbos įsigyti bendrovės akcijų sąlygas, kadangi dabartinis reguliavimas neadekvačiomis priemonėmis gina kreditorių interesus; (iv) suteikti teisinį tikrumą opciono sandoriui, kuris yra itin paplitęs startuolių ir apskritai įmonių teisės srityje, tačiau iki šiol neturi bent kiek aiškesnio statuso Lietuvos teisėje.

Išvardinti dalykai nėra greitai išsprendžiami. Jiems reikia diskusijos, praktikų bei akademikų įsigilinimo ir pasvertų formuluočių. O tam reikalingi administracinės valdžios resursai – ypač žmogiškieji. Gaila, kad pernelyg didelę šių išteklių dalį ir vėl gali tekti paskirti ne itin reikšmingų direktyvų analizei ir uolumui jas transponuojant į Lietuvos teisę.

Rašyti komentarą

Rašyti komentarą

Gauk nemokamą VERSLO naujienlaiškį į savo el.pašto dėžutę:

Pasirinkite Jus dominančius NEMOKAMUS savaitraščius:















Svarbiausios dienos naujienos trumpai:



 
G20: dabartinė prekybos sistema - ydinga 6

G20 šalys pasirašė baigiamąjį dviejų dienų susitikimo komunikatą. Jame pabrėžiama, kad dabartinė pasaulinė...

Verslo aplinka
2018.12.01
Kibernetinis saugumas – kuo įvairesnės žinios, tuo saugesnė visuomenė

Remiantis globalia statistika, kibernetinis nusikalstamumas yra antroje nusikaltimų sąrašo vietoje, todėl...

Verslo aplinka
2018.12.01
Teismas atnaujino Druskininkų kultūros centro rekonstrukcijos konkursą

Teismas atnaujino preliminarios 27 mln. Eur vertės Druskininkų kultūros centro statybos konkursą. Jį...

Statyba ir NT
2018.12.01
Paryžių drebina protestai: susirėmimų daugėja, rezultatų - nėra 4

Paryžiuje per vadinamuosius geltonųjų liemenių (gilets jaunes) protestus kilo riaušės. Trečią savaitę...

Verslo aplinka
2018.12.01
Buenos Airėse vyksta G20 susitikimas 6

Šį savaitgalį pasaulio lyderiai susirinko į G20 susitikimą Buenos Airėse, Argentinoje. Investuotojai ir...

Verslo aplinka
2018.12.01
VRK atnaujino tyrimą dėl akcijos „Saugokime vyrus“

Vyriausioji rinkimų komisija (VRK) atnaujino tyrimą dėl Lietuvos valstiečių ir žaliųjų sąjungos lyderio...

Verslo aplinka
2018.12.01
Antstoliai iš skolininkų galės išskaičiuoti mažiau lėšų 6

Nuo šeštadienio įsigalioja Civilinio proceso kodekso pataisos dėl mažesnių sumų, kurias antstoliai gali...

Verslo aplinka
2018.12.01
Mirė buvęs JAV prezidentas G. H. W. Bushas 7

Sulaukęs 94 m. mirė buvęs Jungtinių Amerikos Valstijų (JAV) prezidentas Georgas H. W. Bushas, CNN pranešė jo...

Verslo aplinka
2018.12.01
Keli šimtai pedagogų mitingavo prie Seimo 1

Tęsiantis pedagogų streikams dėl etatinio mokytojų apmokėjimo ir didesnių algų, penktadienio pavakare keli...

Verslo aplinka
2018.11.30
D. Tuskas: ES pratęs sankcijas Rusijai 4

Europos Sąjunga (ES) kitą mėnesį pratęs dabar taikomas ekonomines sankcijas Rusijai, G20 viršūnių susitikime...

Verslo aplinka
2018.11.30
D. Grybauskaitė abejoja dėl J. Petrauskienės darbo, ši nežada trauktis 31

Prezidentė Dalia Grybauskaitė pareiškė abejojanti, ar švietimo ir mokslo ministrė Jurgita Petrauskienė gebės...

Verslo aplinka
2018.11.30
A. Merkel dėl lėktuvo gedimo vėluoja į G20 4

Angela Merkel, Vokietijos kanclerė, praleis pirmąją G20 susitikimo dieną, nes Vokietijos vyriausybės „Airbus“...

Verslo aplinka
2018.11.30
Išrinktas naujasis Teisėjų tarybos pirmininkas 2

Teisėjų taryba penktadienį naujuoju savo pirmininku išrinko Algimantą Valantiną, Apeliacinio teismo...

Verslo aplinka
2018.11.30
Melioracijos įrenginiams atstatyti – 17 mln. Eur

Visos savivaldybės, kurioms skirtas finansavimas, jau pasirašė sutartis su Valstybės žemės fondu dėl Europos...

Agroverslas
2018.11.30
Antru įverčiu BVP per ketvirtį traukėsi kiek mažiau 1

Antrasis trečiojo šių metų ketvirčio BVP įvertis anksčiau skelbtus ekonomikos augimo rodiklius pakoregavo į...

Verslo aplinka
2018.11.30
Per metus verslo nuotaika pagerėjo, per mėnesį – pablogėjo 

Verslo tendencijų tyrimo rezultatai rodo, kad ekonominių vertinimų rodiklis šį lapkritį buvo 5 – jis yra...

Verslo aplinka
2018.11.30
Išrinktas naujas Aplinkos apsaugos agentūros direktorius

Konkursą Aplinkos apsaugos agentūros direktoriaus pareigoms užimti laimėjo Rimgaudas Špokas.

Vadyba
2018.11.30
Ukraina uždraudė rusams vyrams atvykti į šalį 14

Ukraina uždraudė Rusijos piliečiams vyrams nuo 16 iki 60 metų amžiaus atvykti į Ukrainą. Tokią informaciją...

Verslo aplinka
2018.11.30
LRT tyrimas: dalis Rusų aljanso narių nežino, kad yra jo nariai 1

LRT duomenimis, dalis parlamentarės Irinos Rozovos vadovaujamo Rusų aljanso narių nežino esantys jos nariai.

Verslo aplinka
2018.11.30
Neringos valdžia priešinasi pastatų Gintaro įlankoje pardavimui 4

Neringos miesto valdžia ketina prašyti Vyriausybės, kad būtų užkirstas kelias galimam valstybei priklausančio...

Statyba ir NT
2018.11.30

Verslo žinių pasiūlymai

Šioje svetainėje naudojame slapukus (angl. „cookies“). Jie padeda atpažinti prisijungusius vartotojus, matuoti auditorijos dydį ir naršymo įpročius; taip mes galime keisti svetainę, kad ji būtų jums patogesnė.
Sutinku Plačiau