Kas tai? Eksperto įžvalgos

ES įmonių teisė – gal savosios nebereikia?

Publikuota: 2018-07-09

Po netrumpos pertraukos Europos Komisija paskelbė naujas iniciatyvas įmonių teisės harmonizavimo srityje. Kaip visada, pokyčiai paliestų ne tik tiesioginę ES kompetenciją – naikinti prekybos, kapitalo ir kitokio pobūdžio apribojimus tarp ES valstybių narių. Naujosios direktyvos suvienodintų kai kuriuos reikalavimus bendrovėms ir pakeltų bendrąjį kiekvienos šalies įmonių teisės lygį. Koks bus jų poveikis Lietuvai?

2017 metais ES užbaigė grandiozinį ES įmonių teisės kodifikavimo procesą, kuriuo nuo septintojo dešimtmečio priiminėtos direktyvos buvo sujungtos į vieną. Taigi daugelis naujųjų pakeitimų dabar bus susiję būtent su šios kodifikacijos produktu - Direktyva (ES) 2017/1132.

Naujasis paketas

2018 m. balandžio 25 d. Europos Komisija paskelbė Bendrovių teisės paketą, kuriuo siūloma nustatyti keletą palengvinimų bendrovių steigimo ir tolesnio jų korporatyvinio gyvenimo srityje. Pirmojoje paketo dalyje siūlomais Direktyvos (ES) 2017/1132 pakeitimais būtų įvedama europinė tvarka dėl galimybės skaitmeniniu būdu steigti bendroves. Antrąja pakeitimų dalimi siūloma leisti bendrovėms lengviau judėti Europos Sąjungoje reorganizavimų, persitvarkymų ir buveinės keitimo būdu.

Lietuvoje galimybė steigti bendroves elektroniniu būdu egzistuoja jau keletą metų. Visgi, įgyvendinus Europos Komisijos siūlymus, atsirastų ir papildomų funkcionalumų. Pirma, bendrovę elektroniniu būdu būtų galima įsteigti ir kitoje ES šalyje. Antra, steigimą galėtų atlikti ne tik vienintelis steigėjas, bet ir keletas asmenų. Trečia, dukterines kompanijas skaitmeniniu būdu savoje ar užsienio valstybėje galėtų steigti ir bendrovės.

Kitu Direktyvos (ES) 2017/1132 pakeitimų bloku siūloma galimybė bendrovei perkelti buveinę į kitą valstybę ir netgi persitvarkyti į kitos valstybės reguliuojamą juridinį asmenį. Pavyzdžiui, lietuviška UAB galėtų pavirsti latviška SIA ar estiška OÜ. Anksčiau panašų rezultatą buvo galima pasiekti tik įvykdžius tarpvalstybinį reorganizavimą - lietuviškos ir latviškos ar estiškos bendrovės sujungimą. Taigi naujoji persitvarkymo galimybė atrodo įdomi, nors tokio persitvarkymo sąlygos iš esmės nebus paprastesnės negu reorganizavimo atveju.

Spindesys ir skurdas

Siūlomi pakeitimai skamba žavingai. Išties, argi nesinorėtų kokiam olandui savo keistąjį B.V. paversti lietuviškąja UAB? Arba estui net nepasirodžius Čekijoje skaitmeniniu būdu įsteigti darinį, pavadintą společnost s ručen?m omezen?m? O po to juk būtų puiku to paties darinio buveinę persikelti į Helsinkį.

Finansinių ataskaitų skelbimas ir auditas – štai tikrai svarbūs ES įmonių teisės pasiekimai. Žinoma, dar yra vertybinių popierių prospektų ir finansinių priemonių rinkų reikalavimai, įmonių nemokumo reglamentas, bet tai jau nėra „grynoji“ įmonių teisė. Kapitalo rinkų reguliavimo poveikis įmonių veiklai yra svarbus, tačiau jau susijęs su stambesnėmis bendrovėmis, kurioms judėjimo į kitas valstybes kaštai nėra tokie jau aktualūs.

Iš kitų ES įmonės teisės reikalavimų turime kapitalo palaikymo reliktus, tarpvalstybinių reorganizavimų galimybę ir kai kuriuos kitus epizodinius aspektus.

Taigi ES įmonių teisė yra fragmentiška: prisiliečia prie atskirų aspektų, kurie aktualūs atskiroms juridinių asmenų formoms ir skirtingo masto verslams.

Vietinės realijos

ES įmonių teisės fragmentiškumą reikia turėti galvoje kuriant savąją įmonių teisę. Negalima pasikliauti vien ES bendrovių teise konstruojant Lietuvos (uždarųjų) akcinių bendrovių modelius. Tai, kas taikoma stambesnėms akcinėms bendrovėms, neturėtų būti aklai perkeliama į UAB formos reguliavimą. Priešingai, turėtų būti ieškoma pasverto konkurencinio pranašumo modernizuojant įmonių teisę ir leidžiant verslams organizuotis lanksčiai, nepamirštant kreditorių interesų.

Puikus pavyzdys galėtų būti mažųjų bendrijų, ūkinių bendrijų, informuotųjų investuotojų fondų reguliavimas. Lietuvos proveržis šioje srityje sukrėtė latvius ir estus, kurie tik vėliau suprato, jog jų nacionalinė teisė netinkama privataus kapitalo fondams.

Dažnai verslams bus svarbus ne įmonės įsteigimo greitis ar itin maži kaštai – jei kažkas standartiško, tam yra įgudę ir efektyvūs paslaugų teikėjai, net ir labai turtingose jurisdikcijose. Verslams reikia lankstumo ir kartu tą lankstumą užtikrinančio teisinio tikrumo.

Iš tokių poreikių galima paminėti: (i) būtinybę sušvelninti itin griežtas europines kapitalo pakankamumo taisykles, kurios pagal ES direktyvas nėra privalomos uždarosioms akcinėms bendrovėms, tačiau yra taikomos iš inercijos išplėtus direktyvinį reguliavimą; (ii) galimybę sukurti daugiau akcijų klasių, kurios leistų lanksčiau priimti fondų investicijas ir tinkamai motyvuoti startuolių darbuotojus; (iii) palengvinti finansinės pagalbos įsigyti bendrovės akcijų sąlygas, kadangi dabartinis reguliavimas neadekvačiomis priemonėmis gina kreditorių interesus; (iv) suteikti teisinį tikrumą opciono sandoriui, kuris yra itin paplitęs startuolių ir apskritai įmonių teisės srityje, tačiau iki šiol neturi bent kiek aiškesnio statuso Lietuvos teisėje.

Išvardinti dalykai nėra greitai išsprendžiami. Jiems reikia diskusijos, praktikų bei akademikų įsigilinimo ir pasvertų formuluočių. O tam reikalingi administracinės valdžios resursai – ypač žmogiškieji. Gaila, kad pernelyg didelę šių išteklių dalį ir vėl gali tekti paskirti ne itin reikšmingų direktyvų analizei ir uolumui jas transponuojant į Lietuvos teisę.

Rašyti komentarą

Rašyti komentarą

Gauk nemokamą VERSLO naujienlaiškį į savo el.pašto dėžutę:

Pasirinkite Jus dominančius NEMOKAMUS savaitraščius:















Svarbiausios dienos naujienos trumpai:



 
Zanavykų apygardoje renkamas Seimo narys

Zanavykų vienmandatėje apygardoje, kur vyksta antrasis Seimo nario rinkimų turas, sekmadienį iki 12 val. jau...

Verslo aplinka
2018.09.30
Lietuvos Aukščiausiasis Teismas plačiau pravėrė duris arbitražui

Kasmet pagrindinėje Lietuvos arbitražo institucijoje – Vilniaus komercinio arbitražo teisme – pradedama nuo...

Verslo aplinka
2018.09.30
Indonezijoje po žemės drebėjimo ir cunamio tęsiamos dingusiųjų paieškos

Sekmadienio rytą Lietuvos laiku Indonezijos Sulawesi saloje esančiame Palu mieste gelbėtojai rankomis...

Verslo aplinka
2018.09.30
E. Muskas traukiasi iš „Teslos“ valdybos pirmininko pareigų, sumokės baudą 17

Elonas Muskas privalo atsisakyti „Teslos“ valdybos pirmininko kėdės ir sumokėti baudą – toks sprendimas...

Verslo aplinka
2018.09.30
Ką gali ir ko negali 50+ kartos darbuotojai Premium 15

50+ karta yra racionali, moka įveikti iššūkius, dirbti kūrybingai ir at­sakingai, siekti re­zul­tato, tačiau...

Vadyba
2018.09.29
„Tvarkiečiams“ Žemaitaitis vadovaus dar dvejus metus 4

Parlamentinei partijai „Tvarka ir teisingumas“ Remigijus Žemaitaitis, Seimo narys, šią savaitę išrinktas...

Verslo aplinka
2018.09.29
Paksas traukiasi iš partijos „Tvarka ir teisingumas“, burs naują judėjimą 13

Buvęs parlamentinės partijos „Tvarka ir teisingumas“ lyderis, per apkaltą iš prezidento pareigų pašalintas...

Verslo aplinka
2018.09.29
Lietuvoje lankysis Jungtinės Karalystės princas Edvardas

Lietuvoje lankysis Jungtinės Karalystės princas Edvardas.

Verslo aplinka
2018.09.29
Landsbergis: reikia ginti partijų parlamentinį būvį, kad nepavirstų gaujomis 13

Visuomeninių komitetų dalyvavimas rinkimuose kelia grėsmę politinėms partijoms ir parlamentinei...

Verslo aplinka
2018.09.29
Gražulis: pirmadienį pasitrauksiu iš „tvarkiečių“ partijos 2

Petras Gražulis, partijos „Tvarka ir teisingumas“ ilgametis narys šeštą kadenciją Seimo nariu renkamas nuo...

Verslo aplinka
2018.09.29
Konservatoriai turi būti žmonių partija, sako Landsbergis 11

Tėvynės sąjunga-Lietuvos krikščionys demokratai (TS-LKD) turi būti atsvara tik valdžios siekiantiems...

Verslo aplinka
2018.09.29
„Tvarkiečių“ kongresas prasidėjo policijos apsilankymu 1

Parlamentinės partijos „Tvarka ir teisingumas“ kongresas, kur renkama nauja partijos vadovybė, šeštadienį...

Verslo aplinka
2018.09.29
Indoneziją nusiaubė žemės drebėjimas ir jo sukeltas cunamis 1

Penktadienį Indoneziją sudrebino galingas 7,5 balo žemės drebėjimas bei jo sukeltas cunamis. Pranešama apie...

Verslo aplinka
2018.09.29
Mažų pajamų skolininkams siūlomos palankesnės pinigų išieškojimo sąlygos 4

Seimui siūloma nuo gruodžio nustatyti dar žemesnes skolų išieškojimo ribas tiems skolininkams, kurių pajamos...

Verslo aplinka
2018.09.29
Dėl rinkimų Zanavykų apygardoje Lietuvoje draudžiama rinkimų agitacija 1

Šiąnakt įsigaliojo draudimas užsiimti agitacija Seimo nario rinkimuose Zanavykų vienmandatėje apygardoje.

Verslo aplinka
2018.09.29
Rusijoje bręsta blogi ženklai Putino valdžiai Premium 19

Du Rusijos valdančiosios partijos „Vieningoji Rusija“ remiami kandidatai pralaimėjo per gubernatorių rinkimus...

Verslo aplinka
2018.09.29
Kavanaugh žengė per vieną kliūtį, su išlyga 4

Brettas Kavanough, kandidatas į JAV Aukščiausiąjį teismą, gavo Senato teismų komiteto pritarimą ir jo...

Verslo aplinka
2018.09.28
Junckerio džiazas: paskutinė EK vadovo kalba Premium 2

Jei tai būtų vaidybinis filmas apie įtakingą pagyvenusį politiką, kuriam atėjo laikas trauktis iš scenos, jo...

Verslo klasė
2018.09.28
„Reuters“ prognozė: Kinijos gamybos sektoriaus apsukos lėtės

Kinijos gamybos sektoriaus apsukos rugsėjo mėnesį lėtės. Ekonomistai teigia, kad viena iš svarbiausių to...

Verslo aplinka
2018.09.28
JAV verda kovos dėl kandidato į Aukščiausiojo teismo teisėjus

Ketvirtadienį JAV Senate praūžė dramatiški Bretto Kavanaugh, kandidato į Aukščiausiojo teismo teisėjus, ir jį...

Verslo aplinka
2018.09.28

Verslo žinių pasiūlymai

Šioje svetainėje naudojame slapukus (angl. „cookies“). Jie padeda atpažinti prisijungusius vartotojus, matuoti auditorijos dydį ir naršymo įpročius; taip mes galime keisti svetainę, kad ji būtų jums patogesnė.
Sutinku Plačiau