A. Abraitytė-Gedminė. Akcijoms įsigyti galite skolintis ir iš pačios bendrovės
Jau ne vienerius metus akcininkams, siekiantiems pasiskolinti iš savo bendrovės pinigų naujoms bendrovės akcijoms įsigyti, teisininkai dažniausiai grūmodavo pirštu ir rekomenduodavo eiti saugiausiu keliu – tiesiog nesiskolinti iš bendrovės. Nes dar 2014 m. liberalizuojant LR akcinių bendrovių įstatymą, jis buvo papildytas nauju 45-2 straipsniu, numatančiu finansinės pagalbos teikimo bendrovės akcijoms įsigyti apribojimus.
Naujas reguliavimas aiškiai numatė, kad „bendrovė negali tiesiogiai ar netiesiogiai iš anksto išmokėti lėšų, suteikti paskolos ar užtikrinti prievolių įvykdymo fiziniams ir (ar) juridiniams asmenims, jeigu šiais veiksmais siekiama sudaryti sąlygas šiems asmenims įsigyti tos bendrovės akcijų“, išskyrus įstatyme numatytas išimtis. Paprastai tariant, bendrovė negali suteikti paskolos ar kitaip išmokėti lėšų asmeniui (įskaitant akcininkus), jeigu tokios paskolos/lėšų tikslas – bendrovės akcijų įsigijimas.
Viena iš išimčių šiai taisyklei – atvejis, kai tokiais veiksmais siekiama sudaryti sąlygas bendrovės akcijų įgyti darbuotojams, bendrovę kontroliuojančios arba jos antrinės bendrovės darbuotojams, išskyrus, kai šie darbuotojai yra bendrovės ar ją kontroliuojančios bendrovės valdymo organo nariai.
Atrodytų aiškios įstatymo nuostatos praktikoje sulaukė skirtingų interpretacijų. Vieni šias nuostatas skaitė kaip absoliutų draudimą akcininkui skolintis iš bendrovės, jeigu iš paskola gautų lėšų yra įsigyjamos akcijos, ir nuostata apie darbuotojus lyg ir buvo pamirštama, net jei akcininkas ir būdavo įmonės darbuotojas. Kiti, įstatymo išimtį dėl darbuotojų siejo su tokiais įstatyme numatytais institutais kaip akcijų suteikimas darbuotojams.
Visgi šią gegužę Lietuvos Aukščiausiasis Teismas mums visiems pravedė tokią, sakykim, teksto suvokimo pamokėlę ir Akcinių bendrovių įstatymo 45-2 straipsnio nuostatas išdėstė visiems suprantamesne kalba.
Teismas išaiškino, kad:
- Nėra pagrindo išvadai, kad Akcinių bendrovių įstatymo 45-2 straipsnio tekste yra įtvirtintas draudimas bendrovei skolinti lėšų akcininkui, kuris kartu yra ir bendrovės darbuotojas ir turi tikslą įgyti šios bendrovės akcijų.
- Įstatymų leidėjas išskyrė tik vieną darbuotojų grupę, kuriai taikomas draudimas teikti finansinę pagalbą bendrovės akcijoms įsigyti, – tai valdymo organų nariai, tačiau akcininkai, kurie kartu yra ir bendrovės darbuotojai, į šią grupę nepateko.
- Akcininkui gali būti teikiama paskola bendrovės akcijoms įsigyti, jei jis nėra bendrovės ar patronuojančios bendrovės valdymo organo narys.
- Pagal galiojantį Akcinių bendrovių įstatymo reguliavimą bendrovei nėra uždrausta teikti finansinę pagalbą darbuotojui, kuris kartu yra ir bendrovės akcininkas ir kuris turi tikslą įgyti akcijų iš kito akcininko.
Tokios teismo išvados šioje konkrečioje byloje baigėsi tuo, kad bankrutuojančios įmonės atstovas – nemokumo administratorius – nesugebėjo nuginčyti paskolos sandorio, kuriuo bendrovė kadaise skolino akcininkui (darbuotojui), norėjusiam įsigyti bendrovės akcijas iš kito asmens, taip pat akcininko. Nors kreditoriai liko nuvilti ir lėšų padengti savo reikalavimams nesulaukė, sandoris liko galioti.
Manau, jog šis teismo išaiškinimas, nepaliekantis interpretacijų, yra svarbus ir tuo, kad nuo šiol bendrovės, kurios suteikdavo galimybę savo darbuotojams, jau turintiems dalį bendrovės akcijų kaip motyvacijos priemonę, dar galės ir aiškiai komunikuoti, kad papildomam akcijų įsigijimui ji gali ir paskolinti.
Tai ypač aktualu sparčiai augantiems startuoliams, kurie turi daugybę smulkiųjų akcininkų, dažnai dirbančių įmonėje nuo pirmųjų jos veiklos dienų, arba bendrovėms, turinčioms keletą akcininkų, kur vienas jų (darbuotojas) nori išpirkti likusius akcininkus ir tęsti bendrovės veiklą, tačiau neturi pakankamai lėšų tai padaryti.
Komentaro autorė – Aušra Abraitytė-Gedminė, advokatų kontoros „Ellex Valiunas“ teisininkė.
