Opciono ir kitos Lietuvos teisėje nenumatytos sutartys: ar jas sudarančios šalys tikrai žino, dėl ko susitaria?

Opciono sutartis Lietuvos teisėje nėra tiesiogiai reglamentuota. Nepaisant to, yra pakankamai pavyzdžių, kai tokios sutartys yra sudaromos ir vykdomos. Nors opciono sutartys dažniausiai pasirenkamos remiantis užsienio valstybių praktikomis, kuriose tokios sutartys yra įprastos, ne visada sutarties šalims pavyksta tinkamai įsivertinti kaip pagal kitos valstybės teisei pritaikytą šabloną parengtos sutarties sąlygos dera su vietiniu teisiniu reglamentavimu. 

Pagrindinės problemos kyla, kai sutartys yra pažeidžiamos, kadangi susiduriama su poreikiu spręsti sutarčių aiškinimo klausimus – visų pirma, kaip sutartį ir jos sąlygas suprato pačios šalys. Kadangi tarp šalių iškilęs ginčas, panašu, kad ir sutarties sąlygų supratimą, sudarymo aplinkybes jos aiškins skirtingai. Dalis nesutarimų kyla dėl sąžiningo nesusipratimo – gali būti, kad sudarydamos netipines sutartis šalys neįsitikino, ar sutarties sąlygas supranta vienodai, neįrašė reikalingų patikslinančių nuostatų. Kas vienai šaliai atrodo savaime aišku, nebūtinai reiškia ir kitos šalis vienodą supratimą. Kita vertus, netipinių sutarčių interpretavimui yra palikta daugiau galimybių, nėra pakankamai išplėtota ir atitinkama teismų praktika – tai gali paskatinti nesąžiningas sutarčių šalis piktnaudžiauti. Dėl to tikrosios šalių valios kilus ginčui nustatyti dažnai nebeįmanoma. Tokiais atvejais teismams tenka remtis objektyviau nustatomais (tačiau nebūtinai atspindinčiais tikrąją šalių valią sutarties sudarymo metu) vertinimo kriterijais. 

Pagrindinis teisinis klausimas: kaip opciono sutartį kvalifikuoti Lietuvos teisės kontekste, atitinkamai nuo sutarties kvalifikavimo priklauso pažeistų teisių gynimo galimybės ir būdai. Šiuo metu atstovauju klientą teisminiame ginče, kuriame opciono sutarties nevykdanti šalis ginasi argumentais, jog opciono sutartis yra kvalifikuotina kaip preliminarioji sutartis, kas reikštų, kad tokios sutarties negalima reikalauti vykdyti natūra, yra itin apribojamos sutartį pažeidusios šalies galimybės ginti pažeistas teises. Klientui tokie argumentai yra netikėti – jo teigimu, sudaryta sutartis jokiu būdu nėra preliminarioji ir turi būti vykdoma, o opciono davėjui atsisakant vykdyti sutartį turi būti galimybė kreiptis į teismą dėl vykdymo priverstine tvarka (kitaip aiškinant, klientas tokio sutarties nebūtų sudarinėjęs). 

Teisiniu požiūriu, standartinė opciono sutartis neturėtų būti laikoma preliminariąja sutartimi. Civiliniame kodekse preliminarioji sutartis apibrėžiama kaip kelių šalių susitarimas, pagal kurį jame aptartomis sąlygomis visos šalys įsipareigoja ateityje sudaryti kitą – pagrindinę – sutartį. Kitaip sakant, preliminariosios sutarties būtina sąlyga – abiejų (visų) jos šalių įsipareigojimai. Opciono sąvoka pateikiama užsienio teisės doktrinoje, taip pat yra atskleista Lietuvos teismų praktikoje (kurios nėra daug) – tai yra sandoris, kuris jo pirkėjui suteikia teisę, bet neįpareigoja, už sutartą kainą pirkti arba parduoti tam tikrą turtą iki sutartos datos ateityje. Taigi Opciono sutartis, kitaip nei preliminarioji sutartis, nenumato vienos iš šalių – pirkėjo – pareigos sudaryti kitą sutartį ateityje (pvz., pirkimo-pardavimo sutartį Opciono sutarties pagrindu). Be to, viena iš esminių preliminariosios sutarties sąlygų taip pat yra užtikrintumas, kad jeigu preliminariąją sutartį sudariusi šalis nepagrįstai vengia ar atsisako sudaryti pagrindinę sutartį, ji privalo atlyginti kitai šaliai padarytus nuostolius. Opciono sutarties atveju pirkėjui nėra numatyta jokia atsakomybė dėl sutarties vykdymo ar nevykdymo – jam suteikta teisė pačiam spręsti, ar pasinaudoti jam suteiktu opcionu ir kada tai daryti, be jokių neigiamų pasekmių bet kurio pasirinkimo atveju. Dėl to sutartis, pagal kurią viena šalis gali laisvai rinktis, ar reikalauti iš kitos šalies vykdyti kokius nors kitus veiksmus, ar ne, nenumatant tai šaliai jokių pasekmių, neatitinka preliminariosios sutarties požymių. 

Žinoma, dėl konkrečios sutarties kvalifikavimo ir sąlygų aiškinimo pasisakys visą bylos medžiagą įvertinęs teismas ir nėra garantijų, kad teismo pozicija bus tokia pati, kaip ir šio straipsnio autoriaus. Reikia pripažinti, kad teismų praktikoje esama ir tokių pavyzdžių, kai opciono sutartimis pavadintos sutartys pagal jų turinį yra pripažįstamos preliminariosiomis sutartimis – tačiau šio straipsnio autoriaus nuomone, tokiais atvejais ginčai kilo dėl sutarčių, kurių turinys ne visai atitiko standartinių opciono sutarčių sąlygas. Suprantama, kad kiekviena sutartis gali būti vertinama ir aiškinama individualiai, priklausomai nuo galimų sutarčių tekstų skirtumų, jas sudariusių šalių pozicijų, argumentų, pateiktų įrodymų ir kt. Tai ko gero ir yra pagrindinė rizika sudarant netipinę sutartį – nepriklausomai nuo jos pavadinimo, ji yra kvalifikuojama pagal sutarties turinį (t. y. pavadinimas gali suklaidinti netgi pačią sutarties šalį). 

Tiek aukščiau aptartas pavyzdys, tiek ir kitų ginčų dėl sutarčių praktika rodo, kad didelės dalies ginčų galima išvengti dar sutarties rengimo metu. Ypatingai tai pasakytina apie netipines sutartis (tokių kaip opciono sutartis), kurių spragos nėra paprastai užpildomos teisiniu reglamentavimu ir jame pateiktomis bendrosiomis taisyklėmis. Netipinių sutarčių atveju, pirmiausia kyla rizika, kad neaptarus kurių nors svarbių klausimų ir iškilus ginčui, sutartis gali būti kvalifikuojama visai kitaip, nei įsivaizdavo ją pasirašanti šalis, o tai kartu gali lemti ir esminius skirtumus tarp lūkesčių sudarant sutartį ir rezultato ją vykdant. 

Taigi ką reikėtų numatyti opciono sutartyje, kad netektų nusivilti, o teisių gynimas ginčo atveju būtų paprasčiau įgyvendintas? Keli pagrindiniai patarimai, kurie gali būti aktualūs sudarant ir kitas netipines sutartis:

·         Turi būti aišku, dėl kokio turto susitarta (opciono objektu gali būti bendrovių akcijos, nekilnojamasis turtas ir kt.). Jeigu opciono objektas gali būti keičiamas, pagerinamas (pvz., suremontuojamos patalpos, esančios opciono objektu), vertėtų numatyti, ar tokie pakeitimai kaip nors keičia opciono kainą arba kitas galimybes pasinaudoti opciono teise.

·         Standartiškai sutartyse nurodoma, kad ginčai tarp šalių sprendžiami teisme. Netipinių sutarčių atveju vertėtų ir konkrečiai numatyti, ko šalis gali reikalauti kilus ginčui (pvz., įrašyti, kad opciono davėjui atsisakius vykdyti sutartį, opciono gavėjas gali kreiptis į teismą ir reikalauti vykdyti sutartį natūra – perduoti konkretų turtą, atlikti reikalingus veiksmus ar pan.). Tokia sąlyga kartu padėtų ir ginčo sutartį teisingai kvalifikuoti (pavyzdyje pateikta sąlyga leistų indikuoti, kad šalių sudaryta sutartis nėra preliminarioji).

·         Turėtų būti tiksliai apibrėžti ir aiškūs terminai. Opciono sutarties atveju esminis yra terminas, per kurį opciono gavėjas turi teisę realizuoti opciono teisę. Iš sutarties sąlygų turėtų būti aišku, kokius veiksmus iki atitinkamo termino būtina atlikti. Jeigu dalį veiksmų galima arba reikia atlikti ir po termino, tai turėtų būti aiškiai aprašyta (pvz., gali būti atveju, kai iki opciono termino turi būti pateiktas pranešimas apie ketinimą pasinaudoti opciono teise, o kiti veiksmai – kainos sumokėjimas, sandorio registravimas ar kt. – atliekami po tokio termino).

·         Įvertinti, ar sandorio nereikėtų registruoti. Sandoriai registruojami išviešinimo tikslais – pirmiausia tam, kad sutarties objektu esantis turtas nebūtų perleistas kitiems asmenims (pvz., jeigu opciono objektu yra patalpos, potencialus tokių patalpų pirkėjas viešuose registruose turi pareigą patikrinti susijusius registrų įrašus prieš sudarydamas sandorį).

·         Išsaugoti visą medžiagą, pagrindžiančią šalių ikisutartinius santykius ir derybas dėl sutarties sudarymo, jos sąlygų: el. laiškai, raštai ir pan. Kilus ginčui, tokie įrodymai yra esminiai aiškinantis, kokia buvo tikroji šalių valia ir tikrieji tikslai sutarties sudarymo metu.