Kriptoįmonių veikla Lietuvoje: planuojami pokyčiai ir nauji iššūkiai
Virtualiųjų valiutų bei virtualiojo turto reglamentavimas Lietuvos teisės aktuose
Virtualiosios valiutos sąvoka į Pinigų plovimo ir teroristų finansavimo prevencijos įstatymą buvo įtraukta tik 2019 m. Ji apibūdinama kaip skaitmeninę vertę turinti, bet teisinio valiutos ar pinigų statuso neturinti priemonė, kurios neleidžia ar už kurią nelaiduoja centrinis bankas ar kita valstybės institucija ir kuri nėra būtinai susieta su valiuta. Šis virtualiosios valiutos apibrėžimas nors ir nėra tiksliausias virtualiųjų valiutų apibūdinimas, kol kas yra pagrindinis atskaitos taškas, padedantis geriau suprasti klasikinės virtualiosios valiutos, tokios kaip bitkoinas (angl. Bitcoin) ar eteris (angl. Ethereum), esmę bei su jomis susijusios bendrovių veiklos galimą riziką pinigų plovimo ir teroristų finansavimo prevencijos srityje.
Visgi jeigu virtualiosios valiutos sąvoka teisės aktuose yra aptarta, o jos paaiškinamuosius komentarus yra išleidę tiek Lietuvos bankas, tiek Valstybinė mokesčių inspekcija, apie šiuo metu itin populiarėjančius nepakeičiamuosius žetonus (angl. Non-Fungible Tokens), geriau žinomus kaip NFT, informacijos, atsakingų institucijų komentarų ar aiškaus reguliavimo nėra.
Finansinių veiksmų darbo grupė (angl. Financial Action Task Force) savo atnaujintose virtualiojo turto ir virtualiojo turto paslaugų teikėjų gairėse NFT apibrėžia kaip skaitmeninį turtą, kuris yra unikalus ir kuris praktiškai naudojamas kolekcionavimui, o ne kaip mokėjimo ar investavimo priemonės. Tačiau kaip nurodo Finansinių veiksmų darbo grupė, kai kurie NFT, kurie iš pirmo žvilgsnio atrodo neturintys virtualaus turto požymių, praktiškai gali būti naudojami mokėjimo ar investavimo tikslais. Atitinkamai, NFT naudojant investavimo tikslams, šis turtas turėtų būti pripažįstamas virtualiuoju turtu, tačiau Lietuvos Respublikos teisės aktai nepateikia tokio turto sąvokos, o tai kelia klausimą ar bendrovės teikdamos su virtualiuoju turtu susijusias paslaugas yra laikomos įpareigotaisiais subjektais pinigų plovimo ir teroristų finansavimo prevencijos įstatymo prasme ir kurių veiklai yra keliami tam tikri reikalavimai.
Kriptoįmonių veikla Lietuvoje kol kas nėra griežtai reguliuojama ir prižiūrima
Atsižvelgiant į nurodytas priežastis, pinigų plovimo ir teroristų finansavimo rizika vykdant operacijas virtualiosiomis valiutomis yra kaip niekada aukšta. Atitinkamai, Europos Sąjungos lygiu imta rimtai diskutuoti ir teikti pasiūlymus siekiant sparčiau įgyvendinti Europos Parlamento ir Tarybos reglamento dėl kriptoturto rinkų (angl. Markets in Crypto-assets), kuriuo iš dalies keičiama Direktyva (ES) 2019/1937, įsigaliojimą.
Šiuo metu Lietuvoje kriptoįmonių veikla vis dar nėra tinkamai reguliuojama ir prižiūrima, tai sudaro tinkamas sąlygas Lietuvos rinkoje įsikurti ir pradėti vykdyti veiklą neaiškios reputacijos kriptoįmonėms. Pagal dabartinį teisinį reguliavimą, bendrovėms, ketinančioms Lietuvoje užsiimti kriptoįmonių veikla, pakanka įsteigti įmonę su Lietuvoje registruotu buveinės adresu. Šiai įmonei nėra taikomi jokie specifiniai minimalaus įstatinio kapitalo ar vadovų kvalifikacijos reikalavimai, kurie yra privalomi visoms Lietuvoje veikiančioms finansų įstaigoms.
Norint nurodytoms kriptoįmonėms pradėti vykdyti veiklą bei teikti atitinkamas paslaugas tereikia apie savo veiklos pradžią pranešti Lietuvos Respublikos Juridinių asmenų registrui, užpildyti atitinkamos formos dokumentus, paskirti bendrovėje darbuotoją, atsakingą už pinigų plovimo ir teroristų finansavimo prevencijos reikalavimų įgyvendinimą, pasirengti vidines bendrovės pinigų plovimo prevencijos ir teroristų finansavimo prevencijos įgyvendinimo procedūras bei informuoti Finansinių nusikaltimų tyrimo tarnybą tiek apie pradedamą vykdyti veiklą, tiek apie paskirtą bendrovės darbuotoją, atsakingą už pinigų plovimo ir teroristų finansavimo prevencijos reikalavimų įgyvendinimą.
Numatyti įstatymo pakeitimai, kurie sugriežtins reikalavimus, taikomus kriptoįmonių veiklai
Pinigų plovimo ir teroristų finansavimo prevencijos įstatymo pakeitimo projekte planuojama priimti šiuos papildomus reikalavimus kriptoįmonėms:
- Įstatinis kapitalas turės būti ne mažesnis kaip 125 000 eurų. Tiesa, tokia formuluotė, kuri numato tik būtent minimalaus įstatinio kapitalo reikalavimą, galėtų būti pritaikyta tik juridiniams asmenims, kurių teisinės formos yra akcinės bendrovės arba uždarosios akcinės bendrovės, kadangi pastarosios privalo turėti įstatinį kapitalą, todėl iš dabartinės reikalavimo formuluotės lieka neaišku, kas nutiks su kitomis juridinių asmenų formomis. Tikėtina, kad ši nuostata gali keistis, kad būtų universalesnė ir labiau pritaikyta visiems juridiniams asmenims.
- Valdymo ar priežiūros organų narių reputacijos reikalavimai. Dabartiniame projekte siūloma, kad šių organų nariais negali būti asmenys, kurie buvo pripažinti kaltais dėl nusikaltimo, už kurį baudžiama minimalia daugiau nei 6 mėnesių laisvės atėmimo bausme, ir turi neišnykusį ar nepanaikintą teistumą.
- Vadovaujantys darbuotojai negalės tuo pačiu metu atstovauti daugiau nei vienai kriptoįmonei (išskyrus, kai įmonės priklauso vienai įmonių grupei). Šis reikalavimas gali sukelti nemažai iššūkių kriptoįmonėms, kadangi Lietuvoje yra gana sudėtinga surasti specialistų, turinčių reikalingas kompetencijas, o šis reikalavimas sumažins pasirinkimo galimybes. Žinoma, tai padės užtikrinti kokybiškesnį kriptoįmonių valdymą.
- Kriptoįmonių veiklos dalis turės būti vykdoma Lietuvos Respublikoje. Šis reikalavimas suformuluotas gana abstrakčiai, kadangi nėra aišku, kokia veiklos dalis Lietuvos Respublikoje būtų laikoma pakankama, kad kriptoįmonė atitiktų šį reikalavimą, ir kokiu būdu šį pakankamumą galima įvertinti.
- Pareiga atlikti kliento tapatybės nustatymą kriptoįmonėms bus taikoma nuo pirmo cento.
- Privaloma turėti vadovą, kuris nuolat gyventų Lietuvos Respublikoje.
- Juridinių asmenų registras įpareigotas skelbti Lietuvoje veikiančių kriptoįmonių sąrašą.
Taigi, numatyti gana griežti reikalavimai, tačiau tai turėtų reikšmingai prisidėti prie kokybiškesnio ir skaidresnio kriptoįmonių veiklos vystymo Lietuvos rinkoje.
Šiuo metu Lietuvoje jau veikiančios kriptoįmonės turėtų pradėti galvoti apie galimus įstatymo pakeitimus
Lietuvoje paslaugas teikiančios ir apie vykdomą veiklą atsakingoms institucijoms pranešusios kriptoįmonės turėtų galvoti apie artėjančius Pinigų plovimo ir teroristų finansavimo prevencijos įstatymo pakeitimus, bet taip pat užtikrinti savo veiklos atitiktį šiems teisiniams reikalavimams bei įsivertinti ir peržiūrėti bendrovės veikloje naudojamas KYC (angl. Know Your Customer) procedūras ir kitas vidines paslaugų teikimo politikas bei pinigų plovimo ir teroristų finansavimo prevencijos reikalavimus įgyvendinančias procedūras.
Nors dar nėra visiškai aišku, kaip nauji reikalavimai praktikoje bus įgyvendinami ir kaip bus užtikrinamas šių reikalavimų laikymasis, tačiau kriptoįmonės turi ruoštis didesniam institucijų dėmesiui, kadangi galima tikėtis, kad Finansinių nusikaltimų tyrimo tarnyba skirs didesnį dėmesį tokioms bendrovėms ir vertins jų veiklos atitiktį teisės aktų reikalavimams.
