Laiduotojų atsakomybės ribos

Laiduotojo atsakomybę reglamentuoja Civilinis kodeksas[1] (toliau– CK). Jame numatyta, kad kai prievolė neįvykdyta, skolininkas ir laiduotojas atsako kreditoriui kaip solidariąją prievolę turintys bendraskoliai. Tai yra  jeigu skolininkų pareiga yra solidari, tai kreditorius turi teisę reikalauti, kad prievolę įvykdytų tiek visi ar keli skolininkai bendrai, tiek bet kuris iš jų skyrium, be to, tiek ją visą, tiek jos dalį. CK numato, kad laiduotojas atsako tiek pat kaip ir skolininkas (už nuostolių atlyginimą, už palūkanų ir netesybų sumokėjimą), jeigu ko kita nenustato laidavimo sutartis.

Lietuvos Aukščiausiasis Teismas (LAT) dar prieš daugiau nei dešimtmetį yra išaiškinęs, kad nors minėtame kodekse nustatyta, kad laiduotojas ir pagrindinis skolininkas atsako solidariai, tačiau laiduotojo solidarioji pareiga atsiranda tik tuo atveju, jeigu pagrindinis skolininkas neįvykdo prievolės[2].

Pavyzdžiui, bankas ir asmuo „A“ sudarė kredito sutartį, pagal kurią asmeniui „A“ buvo suteiktas 100 eurų kreditas. Už asmenį „A“ laidavimo sutartimi laidavo asmuo „B“ visai kredito sumai. Tik tuo atveju, jeigu asmuo „A“ negrąžins laiku 100 eurų suteikto kredito, bankas turės teisę reikalauti 100 eurų kreditą grąžinti tiek iš „A“, tiek iš „A“ ir „B“ kartu, tiek tik iš „B“, be to, tiek visą kreditą, tiek jo dalį.

Tačiau svarbu pažymėti, kad reikalaujant iš laiduotojo įvykdyti prievolę už pagrindinį skolininką (jeigu jis jos neįvykdo), būtina atsižvelgti bei apsaugoti ne tik kreditoriaus teisėtus interesus, bet ir laiduotojo teises, nustatant atsakomybės ribas.

Būtent laiduotojų atsakomybės ribas savo priimtoje nutartyje LAT nustatė 2021 m. gruodžio 8 d. Byloje tarp juridinio asmens ir banko buvo sudarytos atskiros kreditavimo sutartys, pagal kurias juridiniam asmeniui buvo suteikti kreditai, o kreditavimo sutartims užtikrinti buvo sudarytos trys atskiros laidavimo sutartys. Kadangi juridinio asmens prievolės bankui įvykdymą trys asmenų poros laidavo pagal atskiras laidavimo sutartis, kuriose nurodytos konkrečios laiduojamos sumos, pagal kiekvieną laidavimo sutartį laidavę asmenys tapo solidariai atsakingi su juridiniu asmeniu dėl konkrečios juridinio asmens prievolės dalies, kuri lygi laiduojamai sumai, įvykdymo.

Svarbu paminėti, kad pagal kasacinio teismo formuojamą praktiką, esant solidariajai skolininkų pareigai, teisės aktai kreditoriui suteikia teisę pasirinkti ne tik savo pažeistų teisių gynybos būdą, reikalavimo dalyką, bet ir nuspręsti, iš kokių asmenų reikalauti prievolės įvykdymo, jeigu prievolių užtikrinimo sutartyse nenustatyta kitaip[3].

Lietuvos Aukščiausiojo Teismo teisėjų kolegija išaiškino, kad sprendžiant, kaip nagrinėjamoje byloje turi būti aiškinamos ir taikomos teisės normos, reglamentuojančios laiduotojų, kurie laidavo pagal atskiras laidavimo sutartis, nurodančias laiduojamas sumas, atsakomybę, kai skolininko įsipareigojimai kreditoriui buvo įvykdyti iš dalies, esminę reikšmę turi fakto, ar pagal atskiras laidavimo sutartis laidavę asmenys (ne)buvo tarpusavyje solidarūs dėl juridinio asmens prievolės bankui įvykdymo, nustatymas.

Teismo vertinimu, remiantis laidavimo sutarčių nuostatomis, pagal kurias laiduotojai ir juridinis asmuo bankui atsako kaip solidarieji skolininkai, išeina, jog tik konkretūs sutartyse nurodyti laiduotojai ir juridinis asmuo banko atžvilgiu buvo solidarieji skolininkai, tačiau nuostatų, kad laiduotojai, laidavę skirtingų sutarčių pagrindu, tarpusavyje laikytini solidariaisiais skolininkais banko atžvilgiu, nėra nustatyta nei laidavimo sutartyse, nei jokiuose teisės aktuose, todėl LAT konstatavo, kad, prievolės dalykui esant daliam, visų laiduotojų atsakomybės solidarumas negali būti preziumuojamas.

Pavyzdžiui, bankas ir asmuo „A“ sudarė kredito sutartis Nr. 1 (100,00 eurų sumai) ir Nr. 2 (50,00 eurų sumai), pagal kurias asmeniui „A“ buvo suteikti 100,00 eurų ir 50,00 Eurų kreditai. Už asmenį „A“ pagal kredito sutartį Nr. 1 laidavimo sutartimi laidavo asmuo „B“, o pagal kredito sutartį Nr. 2 laidavimo sutartimi laidavo asmuo „C“. Tuo atveju, jeigu asmuo „A“ negrąžins laiku kreditų pagal kredito sutartis Nr. 1 ir Nr. 2, bankas pagal kredito sutartį Nr. 1 turės teisę reikalauti kreditą grąžinti tiek iš „A“, tiek iš „A“ ir „B“ kartu, tiek tik iš „B“, o pagal kredito sutartį Nr. 2 turės teisę reikalauti kreditą grąžinti tiek iš „A“, tiek iš „A“ ir „C“ kartu, tiek tik iš „C“. Tačiau bankas neturės teisės reikalauti grąžinti kredito pagal abi kredito sutartis Nr. 1 ir Nr. 2, t. y. grąžinti visos 150,00 eurų sumos, tik iš „B“ ar „C“, ar „B“ ir „C“ kartu – toks banko reikalavimas galėtų būti patenkintas tik tokiu atveju, jeigu tokia sąlyga butų nurodyta laidavimo sutartyse.

Apibendrinant  galima teigti, kad Lietuvos Aukščiausiasis Teismas 2021 m. gruodžio 8 d. nutartimi įgyvendindamas teisingumą konstatavo, kad:

• kai prievolė neįvykdyta, skolininkas ir laiduotojas atsako kreditoriui kaip solidariąją prievolę turintys bendraskoliai (kreditorius turi teisę reikalauti, kad prievolę įvykdytų tiek visi ar keli skolininkai bendrai, tiek bet kuris iš jų skyrium);
• jeigu laidavimo sutartyje nenurodytos konkrečios laidavimo sumos, laiduotojas atsako tiek pat kaip ir skolininkas (už nuostolių atlyginimą, už palūkanų ir netesybų sumokėjimą);
• laiduotojo solidarioji pareiga atsiranda tik tuo atveju, jeigu pagrindinis skolininkas neįvykdo prievolės;
• teisės aktuose nėra įtvirtinta, kad laiduotojai, laidavę skirtingų sutarčių pagrindu, tarpusavyje laikytini solidariaisiais skolininkais kreditoriaus atžvilgiu, todėl, prievolės dalykui esant daliam, visų laiduotojų atsakomybės solidarumas negali būti preziumuojamas (jeigu ko kita nenustato laidavimo sutartis).

Šia nutartimi Teismas [4]ne tik aiškiai ir nedviprasmiškai nustato laiduotojų atsakomybės ribas, bet ir siunčia aiškią žinią, kad laidavimu, kaip viena labiausiai paplitusių kreditorių reikalavimų užtikrinimo priemonių, būtina naudotis protingai, nustatant aiškias ir konkrečias atsakomybės ribas, įvertinant visas galimybes grąžinti už pagrindinį skolininką susidariusį įsiskolinimą bei riziką ir pasekmes jos negrąžinimo atveju.

[1] (LR CK) 6.81 straipsnis

[2] (2011 m. balandžio 4 d. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-7-61/2011).

[3] (2010 m. lapkričio 23 d. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-7-364/2010).