Kas tai? Eksperto įžvalgos

Ar vadovas privalo būti lojalus savo vadovaujamai bendrovei?

Publikuota: 2018-04-16

Ar vadovas privalo būti lojalus savo vadovaujamai bendrovei nesant nekonkuravimo susitarimo? Ir kas laukia vadovo, pažeidusio lojalumo pareigą? Į šiuos klausimus atsakė Lietuvos Aukščiausias Teismas, kovo pabaigoje priimtoje nutartyje[i] pasisakydamas nelojalaus bendrovės vadovo atsakomybės klausimais.

Įstatymuose įtvirtintos vadovo pareigos bendrovei

Remiantis Civilinio kodekso 2.87 straipsniu, vadovas savo vadovaujamos bendrovės ir kitų bendrovės organų (akcininkų, valdybos) narių atžvilgiu privalo veikti sąžiningai ir protingai. Civilinis kodeksas nustato bendrovės vadovui pareigą būti lojaliam bendrovei ir laikytis konfidencialumo be jokių papildomų susitarimų su bendrove ar jos akcininkais.

Bendrovės vadovas privalo vengti situacijos, kai jo asmeniniai interesai prieštarauja ar gali prieštarauti bendrovėms interesams. Bendrovės vadovas negali painioti bendrovės turto su savo turtu, naudoti jį ar informaciją, gaunamą būnant bendrovės vadovu, asmeninei naudai ar naudai trečiajam asmeniui gauti be akcininkų sutikimo. Bendrovės vadovas privalo raštu pranešti valdybos nariams arba akcininkams apie potencialų interesų konfliktą.

Bendrovės vadovas gali sudaryti sandorį su bendrove ir apie tokį sandorį turi nedelsdamas raštu pranešti valdybai ir akcininkams, jei bendrovės įstatai nenustato kitos informavimo tvarkos.

Bendrovės vadovas, nevykdantis arba netinkamai vykdantis aukščiau nurodytas pareigas, privalo visiškai atlyginti bendrovei padarytą žalą, nebent atitinkami atsakomybės ribojimai yra numatyti bendrovės įstatuose ar susitarimuose su akcininkais ir valdyba.

Vadovo vertimasis individualia veikla, tapačia bendrovės vykdomai veiklai – lojalumo pažeidimas?

Aptariamoje byloje Teismas nagrinėjo situaciją, kai asmuo, eidamas bendrovės vadovo pareigas, tuo pačiu metu vertėsi individualia veikla ir teikė tokias pačias paslaugas kaip ir bendrovė, naudodamasis bendrovės resursais.

Apeliacinis teismas, nagrinėdamas bylą, konstatavo, kad bendrovės vadovas, su bendrovės klientais sudarinėdamas sutartis savo vardu, vien šiais veiksmais vadovo lojalumo pareigos nepažeidė. Apeliacinis teismas teigė, jog, norėdama pagrįsti tokį pažeidimą, bendrovė turėjo įrodyti, kad klientai turėjo įsigyti konkrečius darbus iš bendrovės, bet dėl bendrovės vadovo daryto poveikio sutarčių su bendrove nesudarė.

Lietuvos Aukščiausiasis Teismas su tokia pozicija kategoriškai nesutiko. Teismas nurodė, kad bendrovės vadovas turi pareigą teikti pirmumą bendrovės, kuriai vadovauja, interesams, ir netenkinti savo interesų bendrovės sąskaita. Teismo nuomone, tai - vienas esminių lojalumo pareigos, apibrėžtos Civiliniame kodekse ir Akcinių bendrovių įstatyme, elementų.

Nagrinėjamos bylos kontekste buvo aktuali vadovo pareiga nenaudoti bendrovės turto asmeninei naudai bei nesinaudoti bendrovės galimybėmis. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo išaiškinimu, lojalumo pareiga reiškia, jog bendrovės vadovas privalo veikti bendrovės ir jos akcininkų naudai, vengti situacijos, kai jo asmeniniai interesai prieštarauja ar gali prieštarauti bendrovės interesams, taip pat negali naudoti bendrovės turto asmeninei naudai ar naudai trečiajam asmeniui gauti be akcininkų sutikimo.

Nustačius, kad vadovas bendrovės turtą ir finansus valdo ar turtu bendrovės vardu disponuoja nesilaikydamas minėtų principų, gali būti sprendžiama, ar jo veiksmai vykdant pareigas yra teisėti.

Lojalumo pareigos esmė – veikti bendrovės interesais – apima ne tik negatyvius pareigos aspektus - vengti interesų konflikto, nekonkuruoti, nesinaudoti bendrovės galimybėmis, turtu ir pan., bet ir pozityvius. Eidamas pareigas, bendrovės vadovas visą laiką savo iniciatyva privalo veikti išimtinai bendrovės interesais, tai reiškia, privalo teikti pirmenybę bendrovės, o ne savo asmeniniams interesams.

Todėl Lietuvos Aukščiausiasis Teismas konstatavo, kad bendrovės vadovas, savo ar susijusių asmenų vardu sudaręs sandorius, susijusius su jo vadovaujamos bendrovės verslu ir pasinaudojęs bendrovės galimybėmis, laikytinas pažeidusiu lojalumo pareigą. Vadovas tokiu atveju gali išvengti atsakomybės tik įrodydamas, kad bendrovės akcininkai buvo davę sutikimą tokiems veiksmams arba tokie veiksmai bendrovei buvo naudingi. Akcininkų pritarimas gali būti ne tik išreiškiamas raštu, bet ir numanomas -  jei akcininkai žinojo apie sandorius, bet nesiėmė jokių veiksmų, kad sandoriai nebūtų sudaromi.

Byloje buvo nustatyta, kad, steigdami įmonę, akcininkai buvo sutarę, jog bendrovės vadovas (ir akcininkas) ir toliau galės užsiimti savarankiška veikla dizaino kūrimo srityje. Todėl teismas traktavo, kad bendrovės vadovas neatliko neteisėtų veiksmų konkuruodamas su bendrove dizaino kūrimo srityje.

Išvados ir rekomendacijos

Bendrovės vadovas, ketindamas verstis individualia veikla, tapačia bendrovės veiklai, teisėtai tai gali daryti tik gavęs akcininkų pritarimą, net jei nekonkuravimo susitarimas ir nėra sudarytas. Priešingu atveju akcininkai galėtų kreiptis į teismą dėl žalos atlyginimo. Svarbu paminėti, jog žala turėtų būti atlyginama visiškai – Darbo kodekse numatyti ribojimai šiuo atveju vadovui nebūtų taikomi.

[i] 2018 m. kovo 28 d. nutartis Nr. e3K-3-96-611/2018

Rašyti komentarą

Rašyti komentarą

Gauk nemokamą VERSLO VALDYMO savaitraštį į savo el.pašto dėžutę:

Pasirinkite Jus dominančius NEMOKAMUS savaitraščius:















Svarbiausios dienos naujienos trumpai:



 
Pageidaujama pirmoji alga Baltijos šalyse ir Rytų Europoje 15

Lietuvos darbdaviai neretai užsimena, kad į darbo rinką žengiantys jaunuoliai pasižymi nerealistiškais...

Vadyba
08:31
Moteris vilioja į sritį, kur algų nelygybė – viena didžiausių Premium 4

Lietuvoje moterys aktyviai traukiamos į specialistų trūkumu pasižymintį IT sektorių. Tačiau algų nelygybė čia...

Vadyba
06:00
Kokias klaidas daro įmonės, kurdamos darbo užmokesčio sistemas Premium

Kokia turėtų būti darbo užmokesčio sistema, kad darbuotojai būtų patenkinti, o organizacija justų naudą?...

Vadyba
2018.04.17
Kaip „Tesla“ atsirenka darbuotojus

JAV automobilių gamintoja „Tesla“ darbuotojus renkasi itin preciziškai. Personalo skyrius kandidatams iš...

Vadyba
2018.04.17
Ar vadovas privalo būti lojalus savo vadovaujamai bendrovei? Rėmėjo turinys

Ar vadovas privalo būti lojalus savo vadovaujamai bendrovei nesant nekonkuravimo susitarimo? Ir kas laukia...

Vadyba
2018.04.16
Kaip talentai renkasi darbovietę

Įmonės vis ieško patikimo recepto, kaip į komandas pritraukti profesionalų. Praktika rodo, kad organizacijos,...

Vadyba
2018.04.15
Smaližių teismui „KitKat“ pristato rožinį šokoladą

Didžiosios Britanijos smaližiai pirmieji pasaulyje galės paragauti rožinės spalvos šokolado.

Vadyba
2018.04.14
Kaip efektyviai spręsti konfliktus: svarbios taisyklės vadovui

Nutylėti konfliktai tarsi chroniška liga gali persekioti nuolat. Praktika rodo, kad laimi tos organizacijos,...

Vadyba
2018.04.14
Valstybės tarnyboje pernai moterys uždirbo 10% mažiau nei vyrai 1

Valstybės tarnyboje dirbančios moterys pernai uždirbo 117,35 Eur mažiau nei vyrai, skelbiama atliktoje...

Vadyba
2018.04.13
Numavičiaus šeimos biuras turi naują vadovą 6

Lietuvos verslininko ir investuotojo Nerijaus Numavičiaus šeimos biuro „Talka LT“ vadovu paskirtas Nerijus...

Rinkos
2018.04.13
Kęstutis Motiejūnas: „Ateikite ir pasinaudokite verslo finansavimo galimybėmis“ Rėmėjo turinys 6

Kęstutį Motiejūną, UAB „Investicijų ir verslo garantijos“ („Invega“) generalinį direktorių, kalbina Andrius...

Vadyba
2018.04.13
Vertingiausia pasaulio bendrovė „Apple“ – be milijardierių 2

Technologijų pasaulio atstovai vis ryškiau matosi pasaulio turtingųjų sąrašuose. Tačiau juose neregėti...

Vadyba
2018.04.13
10.000 pelno nesiekiančių įmonių – pelno mokesčio lengvatų nežinioje Premium 4

Valstybinė mokesčių inspekcija (VMI) savo komentaruose ir įsakymuose bando apriboti pelno nesiekiančioms...

Finansai
2018.04.13
Nauji investuotojai „Visma Lietuvos“ planų nepakeitė, siekis – 500 darbuotojų Premium 3

Praėjusiais metais dalį akcininkų pakeitusi Norvegijos IT bendrovė „Visma“ Lietuvoje išlaiko savo strategiją...

Technologijos
2018.04.13
Išrinktas naujas „Linpros“ prezidentas

Lietuvos inžinerinės pramonės asociacijos „Linpra“ prezidentu išrinktas Tomas Jaskelevičius, UAB „Arginta...

Vadyba
2018.04.12
Duomenų apie algas belaukiant – „Sodra“ paaiškina, kas yra atlyginimo kvantiliai 8

Šių metų balandžio 1 d. įsigaliojo Valstybinio socialinio draudimo įstatymo pataisos, kurios įpareigojo...

Finansai
2018.04.12
Valstybės dosnumas nuo sofos nenuvaro 15

Lietuvoje turime gana paradoksalią situaciją – ekonomika auga, verslas plečia veiklą ir pasigenda darbuotojų,...

Vadyba
2018.04.12
Nauja atlygio sistema pritraukė vyresnių pardavėjų Premium 10

Pasikeitus atlyginimo sistemai mobiliojo ryšio operatorė „Bitė Lietuva“ savo salonuose pastebėjo dvigubai...

Vadyba
2018.04.12
Lietuva tarp JAV ir ES santykių Rėmėjo turinys 5

Pokalbis su Valentinu Mazuroniu, Europos Parlamento nariu, prasidėjo nuo Europos Sąjungos ir Jungtinių...

Vadyba
2018.04.12
„Moller-Maersk“ siekia nutraukti vyrų dominavimą: finansų vadove nori skirti moterį 3

Didžiausia pasaulyje Danijos konteinerinės laivybos bendrovė „Moller-Maersk“ siekia mažinti lyčių atotrūkį...

Vadyba
2018.04.11

Verslo žinių pasiūlymai

Siekdami pagerinti Jūsų naršymo kokybę, statistiniais ir rinkodaros tikslais šioje svetainėje naudojame slapukus (angl. „cookies“), kuriuos galite bet kada atšaukti.
Sutinku Plačiau