Kas tai? Eksperto įžvalgos

Ar vadovas privalo būti lojalus savo vadovaujamai bendrovei?

Publikuota: 2018-04-16

Ar vadovas privalo būti lojalus savo vadovaujamai bendrovei nesant nekonkuravimo susitarimo? Ir kas laukia vadovo, pažeidusio lojalumo pareigą? Į šiuos klausimus atsakė Lietuvos Aukščiausias Teismas, kovo pabaigoje priimtoje nutartyje[i] pasisakydamas nelojalaus bendrovės vadovo atsakomybės klausimais.

Įstatymuose įtvirtintos vadovo pareigos bendrovei

Remiantis Civilinio kodekso 2.87 straipsniu, vadovas savo vadovaujamos bendrovės ir kitų bendrovės organų (akcininkų, valdybos) narių atžvilgiu privalo veikti sąžiningai ir protingai. Civilinis kodeksas nustato bendrovės vadovui pareigą būti lojaliam bendrovei ir laikytis konfidencialumo be jokių papildomų susitarimų su bendrove ar jos akcininkais.

Bendrovės vadovas privalo vengti situacijos, kai jo asmeniniai interesai prieštarauja ar gali prieštarauti bendrovėms interesams. Bendrovės vadovas negali painioti bendrovės turto su savo turtu, naudoti jį ar informaciją, gaunamą būnant bendrovės vadovu, asmeninei naudai ar naudai trečiajam asmeniui gauti be akcininkų sutikimo. Bendrovės vadovas privalo raštu pranešti valdybos nariams arba akcininkams apie potencialų interesų konfliktą.

Bendrovės vadovas gali sudaryti sandorį su bendrove ir apie tokį sandorį turi nedelsdamas raštu pranešti valdybai ir akcininkams, jei bendrovės įstatai nenustato kitos informavimo tvarkos.

Bendrovės vadovas, nevykdantis arba netinkamai vykdantis aukščiau nurodytas pareigas, privalo visiškai atlyginti bendrovei padarytą žalą, nebent atitinkami atsakomybės ribojimai yra numatyti bendrovės įstatuose ar susitarimuose su akcininkais ir valdyba.

Vadovo vertimasis individualia veikla, tapačia bendrovės vykdomai veiklai – lojalumo pažeidimas?

Aptariamoje byloje Teismas nagrinėjo situaciją, kai asmuo, eidamas bendrovės vadovo pareigas, tuo pačiu metu vertėsi individualia veikla ir teikė tokias pačias paslaugas kaip ir bendrovė, naudodamasis bendrovės resursais.

Apeliacinis teismas, nagrinėdamas bylą, konstatavo, kad bendrovės vadovas, su bendrovės klientais sudarinėdamas sutartis savo vardu, vien šiais veiksmais vadovo lojalumo pareigos nepažeidė. Apeliacinis teismas teigė, jog, norėdama pagrįsti tokį pažeidimą, bendrovė turėjo įrodyti, kad klientai turėjo įsigyti konkrečius darbus iš bendrovės, bet dėl bendrovės vadovo daryto poveikio sutarčių su bendrove nesudarė.

Lietuvos Aukščiausiasis Teismas su tokia pozicija kategoriškai nesutiko. Teismas nurodė, kad bendrovės vadovas turi pareigą teikti pirmumą bendrovės, kuriai vadovauja, interesams, ir netenkinti savo interesų bendrovės sąskaita. Teismo nuomone, tai - vienas esminių lojalumo pareigos, apibrėžtos Civiliniame kodekse ir Akcinių bendrovių įstatyme, elementų.

Nagrinėjamos bylos kontekste buvo aktuali vadovo pareiga nenaudoti bendrovės turto asmeninei naudai bei nesinaudoti bendrovės galimybėmis. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo išaiškinimu, lojalumo pareiga reiškia, jog bendrovės vadovas privalo veikti bendrovės ir jos akcininkų naudai, vengti situacijos, kai jo asmeniniai interesai prieštarauja ar gali prieštarauti bendrovės interesams, taip pat negali naudoti bendrovės turto asmeninei naudai ar naudai trečiajam asmeniui gauti be akcininkų sutikimo.

Nustačius, kad vadovas bendrovės turtą ir finansus valdo ar turtu bendrovės vardu disponuoja nesilaikydamas minėtų principų, gali būti sprendžiama, ar jo veiksmai vykdant pareigas yra teisėti.

Lojalumo pareigos esmė – veikti bendrovės interesais – apima ne tik negatyvius pareigos aspektus - vengti interesų konflikto, nekonkuruoti, nesinaudoti bendrovės galimybėmis, turtu ir pan., bet ir pozityvius. Eidamas pareigas, bendrovės vadovas visą laiką savo iniciatyva privalo veikti išimtinai bendrovės interesais, tai reiškia, privalo teikti pirmenybę bendrovės, o ne savo asmeniniams interesams.

Todėl Lietuvos Aukščiausiasis Teismas konstatavo, kad bendrovės vadovas, savo ar susijusių asmenų vardu sudaręs sandorius, susijusius su jo vadovaujamos bendrovės verslu ir pasinaudojęs bendrovės galimybėmis, laikytinas pažeidusiu lojalumo pareigą. Vadovas tokiu atveju gali išvengti atsakomybės tik įrodydamas, kad bendrovės akcininkai buvo davę sutikimą tokiems veiksmams arba tokie veiksmai bendrovei buvo naudingi. Akcininkų pritarimas gali būti ne tik išreiškiamas raštu, bet ir numanomas -  jei akcininkai žinojo apie sandorius, bet nesiėmė jokių veiksmų, kad sandoriai nebūtų sudaromi.

Byloje buvo nustatyta, kad, steigdami įmonę, akcininkai buvo sutarę, jog bendrovės vadovas (ir akcininkas) ir toliau galės užsiimti savarankiška veikla dizaino kūrimo srityje. Todėl teismas traktavo, kad bendrovės vadovas neatliko neteisėtų veiksmų konkuruodamas su bendrove dizaino kūrimo srityje.

Išvados ir rekomendacijos

Bendrovės vadovas, ketindamas verstis individualia veikla, tapačia bendrovės veiklai, teisėtai tai gali daryti tik gavęs akcininkų pritarimą, net jei nekonkuravimo susitarimas ir nėra sudarytas. Priešingu atveju akcininkai galėtų kreiptis į teismą dėl žalos atlyginimo. Svarbu paminėti, jog žala turėtų būti atlyginama visiškai – Darbo kodekse numatyti ribojimai šiuo atveju vadovui nebūtų taikomi.

[i] 2018 m. kovo 28 d. nutartis Nr. e3K-3-96-611/2018

Rašyti komentarą

Rašyti komentarą

Gauk nemokamą VERSLO VALDYMO savaitraštį į savo el.pašto dėžutę:

Pasirinkite Jus dominančius NEMOKAMUS savaitraščius:















Svarbiausios dienos naujienos trumpai:



 
A. Žukauskas perrinktas Rektorių konferencijos prezidentu

Lietuvos universitetų rektorių konferencija (LURK) antrajai kadencijai prezidentu perrinko Vilniaus...

Mokslas
2019.01.03
LNOBT struktūros pokyčiai stiprins teatro vadovų grandį 5

Lietuvos nacionaliniame operos ir baleto teatre (LNOBT) nuo naujųjų metų įsigaliojo atnaujinta organizacinė...

Laisvalaikis
2019.01.03
Ateities darbo pokalbiai jau čia Premium

2.000 žmonių, kurie per praėjusius keturis mėnesius tikėjosi įsidarbinti „McKinsey“, buvo pasodinti prie...

Vadyba
2019.01.02
SkGD terminalo direktoriumi tapo prezidentės patarėjas 10

AB „Klaipėdos nafta“ valdomo Suskystintų gamtinių dujų (SkGD) terminalo tarnybos direktoriaus pareigas...

Vadyba
2019.01.02
Kas organizacijų laukia 2019-aisiais: K. Meidės, K. Šerpyčio, K. Juščiaus V. Spaičės įžvalgos Premium 1

Veiklos efektyvinimas ir kaštų mažinimas, darbuotojų įsitraukimo didinimas, gerosios valdymo praktikos...

Vadyba
2019.01.02
Valdininkų armijos susitraukimas įžvelgiamas tik su lupa Premium 20

Vyriausybė neskuba įgyvendinti pažado gerokai sumažinti valdininkų skaičių. Dabar teigiama, kad jis ims...

Verslo aplinka
2019.01.02
Kada Lietuvoje bus populiarūs kalendoriai Premium

Manau, kad daugelis „Verslo klasės“ skaitytojų vaikystėje žaisdavo gaudynes, slėpynes ar karą kieme, patys...

Verslo klasė
2019.01.01
Technologijos per metus pakeitė 16% žmonių darbo pobūdį

Daugiau nei šeštadalis Europos internetu besinaudojančių darbuotojų per pastaruosius metus susidūrė su...

Vadyba
2019.01.01
Dėl algų nesiderantys darbuotojai praranda tūkstančius

JAV atliktas tyrimas rodo, kad dėl algos dydžio nesiderantys darbuotojai per savo gyvenimą vidutiniškai...

Vadyba
2019.01.01
TOP20 didžiausių Lietuvos darbdavių atlyginimai lapkritį 4

Naujausi „Sodros“ duomenys leidžia pažiūrėti, kokie atlyginimai lapkritį vyravo tarp daugiausia darbuotojų...

Vadyba
2018.12.31
Pranešėjai apie įstatymų pažeidimus turės apsaugos garantijas 1

Nuo 2019 m. sausio 1 d. Lietuvoje įsigalioja naujas teisės aktas – Pranešėjų apsaugos įstatymas. Jis numatys...

Verslo aplinka
2018.12.29
Geidžiamiausių darbdavių atlyginimai lapkritį 27

Nauji „Sodros“ duomenys leidžia pažiūrėti, kokie atlyginimai vyravo tarp bendrovių, kurios šiemet pateko į...

Vadyba
2018.12.29
10 svarbiausių vadovų pasikeitimų šalies įmonėse 12

Vadovų kaita šįmet buvo aktuali ne tik verslui, bet ir valstybės valdomoms įmonėms.

Vadyba
2018.12.29
Parlamentarų padėjėjų algos „į rankas“ augs daugiau kaip šimtu eurų 4

Seimo valdybai gruodžio viduryje priėmus sprendimą didinti parlamentarų padėjėjų-sekretorių pareiginių algų...

Vadyba
2018.12.28
Įmonės vertybės: nuo „katės maiše“ iki metų darbuotojo Rėmėjo turinys 1

Metų pabaiga signalizuoja ne vien apie visų laukiamas šventes, bet ir įmonių metinius vakarėlius. O tokiuose...

Inovatyvus verslas
2018.12.28
„Panoramai“ dešimt metų – penkios išmoktos pamokos Rėmėjo turinys 4

Dešimt metų prekybos versle – daug. Per tokį laikotarpį gali pasikeisti klientų poreikiai, prekybos kanalai,...

Patvirtinta nauja ESO valdyba 3

AB Energijos skirstymo operatorius (ESO) nepasibaigus praėjusios valdybos narių kadencijai išsirinko naują...

Vadyba
2018.12.27
Seniai regėta atleidimų gausa – viešojo sektoriaus pokyčių rezultatas Premium 6

Tokių didelių grupinių atleidimų skaičių kaip šiemet nebuvo regėti nuo 2010-ųjų. Tarptautinėms rinkoms...

Vadyba
2018.12.27
Didžiausia algų mediana Lietuvoje lapkritį – virš 10.000 Eur

Nauji „Sodros“ duomenys parodo, kuriose įmonėse vyravo didžiausios atlyginimų medianos lapkritį.

Vadyba
2018.12.27
„Uberizaciją“ pritaikė verslo konsultantų paslaugoms Premium

Kai Robas Biedermanas ir Patas Petitti 2013 m. pradėjo studijas Harvardo verslo mokykloje, visiems studentams...

Vadyba
2018.12.27

Verslo žinių pasiūlymai

Šioje svetainėje naudojame slapukus (angl. „cookies“). Jie padeda atpažinti prisijungusius vartotojus, matuoti auditorijos dydį ir naršymo įpročius; taip mes galime keisti svetainę, kad ji būtų jums patogesnė.
Sutinku Plačiau