Kas tai? Eksperto įžvalgos

Ar vadovas privalo būti lojalus savo vadovaujamai bendrovei?

Publikuota: 2018-04-16

Ar vadovas privalo būti lojalus savo vadovaujamai bendrovei nesant nekonkuravimo susitarimo? Ir kas laukia vadovo, pažeidusio lojalumo pareigą? Į šiuos klausimus atsakė Lietuvos Aukščiausias Teismas, kovo pabaigoje priimtoje nutartyje[i] pasisakydamas nelojalaus bendrovės vadovo atsakomybės klausimais.

Įstatymuose įtvirtintos vadovo pareigos bendrovei

Remiantis Civilinio kodekso 2.87 straipsniu, vadovas savo vadovaujamos bendrovės ir kitų bendrovės organų (akcininkų, valdybos) narių atžvilgiu privalo veikti sąžiningai ir protingai. Civilinis kodeksas nustato bendrovės vadovui pareigą būti lojaliam bendrovei ir laikytis konfidencialumo be jokių papildomų susitarimų su bendrove ar jos akcininkais.

Bendrovės vadovas privalo vengti situacijos, kai jo asmeniniai interesai prieštarauja ar gali prieštarauti bendrovėms interesams. Bendrovės vadovas negali painioti bendrovės turto su savo turtu, naudoti jį ar informaciją, gaunamą būnant bendrovės vadovu, asmeninei naudai ar naudai trečiajam asmeniui gauti be akcininkų sutikimo. Bendrovės vadovas privalo raštu pranešti valdybos nariams arba akcininkams apie potencialų interesų konfliktą.

Bendrovės vadovas gali sudaryti sandorį su bendrove ir apie tokį sandorį turi nedelsdamas raštu pranešti valdybai ir akcininkams, jei bendrovės įstatai nenustato kitos informavimo tvarkos.

Bendrovės vadovas, nevykdantis arba netinkamai vykdantis aukščiau nurodytas pareigas, privalo visiškai atlyginti bendrovei padarytą žalą, nebent atitinkami atsakomybės ribojimai yra numatyti bendrovės įstatuose ar susitarimuose su akcininkais ir valdyba.

Vadovo vertimasis individualia veikla, tapačia bendrovės vykdomai veiklai – lojalumo pažeidimas?

Aptariamoje byloje Teismas nagrinėjo situaciją, kai asmuo, eidamas bendrovės vadovo pareigas, tuo pačiu metu vertėsi individualia veikla ir teikė tokias pačias paslaugas kaip ir bendrovė, naudodamasis bendrovės resursais.

Apeliacinis teismas, nagrinėdamas bylą, konstatavo, kad bendrovės vadovas, su bendrovės klientais sudarinėdamas sutartis savo vardu, vien šiais veiksmais vadovo lojalumo pareigos nepažeidė. Apeliacinis teismas teigė, jog, norėdama pagrįsti tokį pažeidimą, bendrovė turėjo įrodyti, kad klientai turėjo įsigyti konkrečius darbus iš bendrovės, bet dėl bendrovės vadovo daryto poveikio sutarčių su bendrove nesudarė.

Lietuvos Aukščiausiasis Teismas su tokia pozicija kategoriškai nesutiko. Teismas nurodė, kad bendrovės vadovas turi pareigą teikti pirmumą bendrovės, kuriai vadovauja, interesams, ir netenkinti savo interesų bendrovės sąskaita. Teismo nuomone, tai - vienas esminių lojalumo pareigos, apibrėžtos Civiliniame kodekse ir Akcinių bendrovių įstatyme, elementų.

Nagrinėjamos bylos kontekste buvo aktuali vadovo pareiga nenaudoti bendrovės turto asmeninei naudai bei nesinaudoti bendrovės galimybėmis. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo išaiškinimu, lojalumo pareiga reiškia, jog bendrovės vadovas privalo veikti bendrovės ir jos akcininkų naudai, vengti situacijos, kai jo asmeniniai interesai prieštarauja ar gali prieštarauti bendrovės interesams, taip pat negali naudoti bendrovės turto asmeninei naudai ar naudai trečiajam asmeniui gauti be akcininkų sutikimo.

Nustačius, kad vadovas bendrovės turtą ir finansus valdo ar turtu bendrovės vardu disponuoja nesilaikydamas minėtų principų, gali būti sprendžiama, ar jo veiksmai vykdant pareigas yra teisėti.

Lojalumo pareigos esmė – veikti bendrovės interesais – apima ne tik negatyvius pareigos aspektus - vengti interesų konflikto, nekonkuruoti, nesinaudoti bendrovės galimybėmis, turtu ir pan., bet ir pozityvius. Eidamas pareigas, bendrovės vadovas visą laiką savo iniciatyva privalo veikti išimtinai bendrovės interesais, tai reiškia, privalo teikti pirmenybę bendrovės, o ne savo asmeniniams interesams.

Todėl Lietuvos Aukščiausiasis Teismas konstatavo, kad bendrovės vadovas, savo ar susijusių asmenų vardu sudaręs sandorius, susijusius su jo vadovaujamos bendrovės verslu ir pasinaudojęs bendrovės galimybėmis, laikytinas pažeidusiu lojalumo pareigą. Vadovas tokiu atveju gali išvengti atsakomybės tik įrodydamas, kad bendrovės akcininkai buvo davę sutikimą tokiems veiksmams arba tokie veiksmai bendrovei buvo naudingi. Akcininkų pritarimas gali būti ne tik išreiškiamas raštu, bet ir numanomas -  jei akcininkai žinojo apie sandorius, bet nesiėmė jokių veiksmų, kad sandoriai nebūtų sudaromi.

Byloje buvo nustatyta, kad, steigdami įmonę, akcininkai buvo sutarę, jog bendrovės vadovas (ir akcininkas) ir toliau galės užsiimti savarankiška veikla dizaino kūrimo srityje. Todėl teismas traktavo, kad bendrovės vadovas neatliko neteisėtų veiksmų konkuruodamas su bendrove dizaino kūrimo srityje.

Išvados ir rekomendacijos

Bendrovės vadovas, ketindamas verstis individualia veikla, tapačia bendrovės veiklai, teisėtai tai gali daryti tik gavęs akcininkų pritarimą, net jei nekonkuravimo susitarimas ir nėra sudarytas. Priešingu atveju akcininkai galėtų kreiptis į teismą dėl žalos atlyginimo. Svarbu paminėti, jog žala turėtų būti atlyginama visiškai – Darbo kodekse numatyti ribojimai šiuo atveju vadovui nebūtų taikomi.

[i] 2018 m. kovo 28 d. nutartis Nr. e3K-3-96-611/2018

Rašyti komentarą

Rašyti komentarą

Gauk nemokamą VERSLO VALDYMO savaitraštį į savo el.pašto dėžutę:

Pasirinkite Jus dominančius NEMOKAMUS savaitraščius:















Svarbiausios dienos naujienos trumpai:



 
Į darbą grįžtantys tėvai: kaip užtikrinti sėkmingą integraciją Premium

Sklandžiai grįžti į darbą po vienų ar dvejų metų vaikų auginimo pertraukos – sudėtinga. Lietuvos darbdaviai...

Vadyba
05:58
Geidžiamiausių darbdavių algų rodikliai rugpjūtį

Naujausi „Sodros“ duomenys atskleidžia, kokie atlyginimai vyravo liepos mėnesį tarp geidžiamiausių šalies...

Vadyba
2018.09.30
Ką gali ir ko negali 50+ kartos darbuotojai Premium 15

50+ karta yra racionali, moka įveikti iššūkius, dirbti kūrybingai ir at­sakingai, siekti re­zul­tato, tačiau...

Vadyba
2018.09.29
Misija – įpėdinis: kaip nesužlugdyti perduodamo verslo 4

Kas yra šeimos verslo perdavimas? Kad ir kokį procesą įsivaizduotume, tai tikrai nėra vien garbingos šeimos...

Finansai
2018.09.29
TOP20 didžiausių darbdavių algos: dosniausių trejetuke – ligoninė

Lietuvos bendrovių rugpjūčio mėnesio atlyginimų duomenys rodo, kad tarp didžiausių šalies darbdavių,...

Vadyba
2018.09.29
K. Bagdonavičius palieka „Ergo“ Baltijos šalyse 4

„Ergo“ draudimo bendrovių Baltijos šalyse valdybos pirmininkas ir gyvybės draudimo „Ergo Life Insurance SE“...

Vadyba
2018.09.28
Keičiasi „Telia Lietuvos“ valdybos pirmininkas 1

Telekomunikacijų AB „Telia Lietuva“ valdybos pirmininkė Henriette Wendt atsistatydina.

Vadyba
2018.09.28
Subraškėjo „Teslos“ vadovo Musko kėdė 5

Ketvirtadienį JAV Vertybinių popierių ir biržos komisija (SEC) padavė į teismą Eloną Muską už tai, kad jis...

Vadyba
2018.09.28
Grybauskaitė: pažeisdami moterų teises kenkiame ekonomikai 3

Moterų pasaulio lyderių tarybai pirmininkaujanti Lietuvos prezidentė Dalia Grybauskaitė Jungtinių Tautų (JT)...

Vadyba
2018.09.28
Kaip buvęs vienuolis pradėjo verslą: sukūrė programėlę, kuria naudojasi 31 mln. vartotojų

Po dešimtmečio, praleisto budistų vienuolyne, Andy Puddicombe‘as nusprendė pasidalyti įgyta patirtimi su...

Vadyba
2018.09.27
Specialistai darbą renkasi ir pagal biurą Rėmėjo turinys 8

Planuojant bei įrengiant šiuolaikinius biurus darbo turi ne tik architektai, bet ir personalo specialistai.

Vadyba
2018.09.27
Verslininkai: parodų aukso amžius baigėsi, bet dalyvauti jose vis tiek verta Premium

Namų interjero ir dizaino paroda „Maison & Objet“, rugsėjį vykusi Paryžiuje, yra viena brangiausių Europos...

Rinkodara
2018.09.26
A. Izgorodinas paliko pramonininkus ir perėjo į „SME Finance“

Ekonomistas Aleksandras Izgorodinas palieka Lietuvos pramoninkų konfederaciją ir pereina dirbti į faktoringo...

Vadyba
2018.09.26
Barjeras, nuleidžiamas pusiaukelėje 11

Darbo rinkai vis stipriau jaučiant darbuotojų stygių, ryškėja darbdavių požiūrio į darbuotojų amžių...

Vadyba
2018.09.26
Prarastoji ar dar neatrastoji 50+ karta: kaip vyresniuosius išlaikyti darbo rinkoje Premium 2

Verslas trimituoja apie žlugdantį darbo jėgos trūkumą, tačiau vyresni nei 50-ies darbuotojai neretai jaučiasi...

Vadyba
2018.09.26
Kepinių gamybos milžinė „pažaliavo“

„Grupo Bimbo“, duonos ir konditerijos gaminių milžinė, paskelbė, kad iki 2025 m. visa kompanijos sunaudojama...

Vadyba
2018.09.25
Kur algų medianos rugpjūtį buvo didžiausios 8

Šių metų rugpjūtį didžiausiomis algų medianomis pasižymėjo farmacijos ir technologijų bendrovės, rodo...

Vadyba
2018.09.25
Pasikeitė darbuotojų skaičiaus apskaičiavimas

2018 m. rugsėjo 22 d. įsigaliojo atnaujintos vidutinio sąrašinio darbuotojų skaičiaus apskaičiavimo taisyklės.

Finansai
2018.09.25
Požymiai, rodantys, kad esate darboholikas Premium

Jei darbuotojas iki išnaktų tūno biure, dar nereiškia, kad jis yra darboholikas. Tačiau jei jis jaudinasi,...

Vadyba
2018.09.24
„Strategy Labs“ turi naują vadovą ir partnerį 6

Konsultacijų įmonėje „Strategy Labs“, kuri priklauso verslo paslaugų grupei „Lewben Group“,  nuo spalio 1 d.

Vadyba
2018.09.24

Verslo žinių pasiūlymai

Šioje svetainėje naudojame slapukus (angl. „cookies“). Jie padeda atpažinti prisijungusius vartotojus, matuoti auditorijos dydį ir naršymo įpročius; taip mes galime keisti svetainę, kad ji būtų jums patogesnė.
Sutinku Plačiau