Kas tai? Eksperto įžvalgos

Ar vadovas privalo būti lojalus savo vadovaujamai bendrovei?

Publikuota: 2018-04-16

Ar vadovas privalo būti lojalus savo vadovaujamai bendrovei nesant nekonkuravimo susitarimo? Ir kas laukia vadovo, pažeidusio lojalumo pareigą? Į šiuos klausimus atsakė Lietuvos Aukščiausias Teismas, kovo pabaigoje priimtoje nutartyje[i] pasisakydamas nelojalaus bendrovės vadovo atsakomybės klausimais.

Įstatymuose įtvirtintos vadovo pareigos bendrovei

Remiantis Civilinio kodekso 2.87 straipsniu, vadovas savo vadovaujamos bendrovės ir kitų bendrovės organų (akcininkų, valdybos) narių atžvilgiu privalo veikti sąžiningai ir protingai. Civilinis kodeksas nustato bendrovės vadovui pareigą būti lojaliam bendrovei ir laikytis konfidencialumo be jokių papildomų susitarimų su bendrove ar jos akcininkais.

Bendrovės vadovas privalo vengti situacijos, kai jo asmeniniai interesai prieštarauja ar gali prieštarauti bendrovėms interesams. Bendrovės vadovas negali painioti bendrovės turto su savo turtu, naudoti jį ar informaciją, gaunamą būnant bendrovės vadovu, asmeninei naudai ar naudai trečiajam asmeniui gauti be akcininkų sutikimo. Bendrovės vadovas privalo raštu pranešti valdybos nariams arba akcininkams apie potencialų interesų konfliktą.

Bendrovės vadovas gali sudaryti sandorį su bendrove ir apie tokį sandorį turi nedelsdamas raštu pranešti valdybai ir akcininkams, jei bendrovės įstatai nenustato kitos informavimo tvarkos.

Bendrovės vadovas, nevykdantis arba netinkamai vykdantis aukščiau nurodytas pareigas, privalo visiškai atlyginti bendrovei padarytą žalą, nebent atitinkami atsakomybės ribojimai yra numatyti bendrovės įstatuose ar susitarimuose su akcininkais ir valdyba.

Vadovo vertimasis individualia veikla, tapačia bendrovės vykdomai veiklai – lojalumo pažeidimas?

Aptariamoje byloje Teismas nagrinėjo situaciją, kai asmuo, eidamas bendrovės vadovo pareigas, tuo pačiu metu vertėsi individualia veikla ir teikė tokias pačias paslaugas kaip ir bendrovė, naudodamasis bendrovės resursais.

Apeliacinis teismas, nagrinėdamas bylą, konstatavo, kad bendrovės vadovas, su bendrovės klientais sudarinėdamas sutartis savo vardu, vien šiais veiksmais vadovo lojalumo pareigos nepažeidė. Apeliacinis teismas teigė, jog, norėdama pagrįsti tokį pažeidimą, bendrovė turėjo įrodyti, kad klientai turėjo įsigyti konkrečius darbus iš bendrovės, bet dėl bendrovės vadovo daryto poveikio sutarčių su bendrove nesudarė.

Lietuvos Aukščiausiasis Teismas su tokia pozicija kategoriškai nesutiko. Teismas nurodė, kad bendrovės vadovas turi pareigą teikti pirmumą bendrovės, kuriai vadovauja, interesams, ir netenkinti savo interesų bendrovės sąskaita. Teismo nuomone, tai - vienas esminių lojalumo pareigos, apibrėžtos Civiliniame kodekse ir Akcinių bendrovių įstatyme, elementų.

Nagrinėjamos bylos kontekste buvo aktuali vadovo pareiga nenaudoti bendrovės turto asmeninei naudai bei nesinaudoti bendrovės galimybėmis. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo išaiškinimu, lojalumo pareiga reiškia, jog bendrovės vadovas privalo veikti bendrovės ir jos akcininkų naudai, vengti situacijos, kai jo asmeniniai interesai prieštarauja ar gali prieštarauti bendrovės interesams, taip pat negali naudoti bendrovės turto asmeninei naudai ar naudai trečiajam asmeniui gauti be akcininkų sutikimo.

Nustačius, kad vadovas bendrovės turtą ir finansus valdo ar turtu bendrovės vardu disponuoja nesilaikydamas minėtų principų, gali būti sprendžiama, ar jo veiksmai vykdant pareigas yra teisėti.

Lojalumo pareigos esmė – veikti bendrovės interesais – apima ne tik negatyvius pareigos aspektus - vengti interesų konflikto, nekonkuruoti, nesinaudoti bendrovės galimybėmis, turtu ir pan., bet ir pozityvius. Eidamas pareigas, bendrovės vadovas visą laiką savo iniciatyva privalo veikti išimtinai bendrovės interesais, tai reiškia, privalo teikti pirmenybę bendrovės, o ne savo asmeniniams interesams.

Todėl Lietuvos Aukščiausiasis Teismas konstatavo, kad bendrovės vadovas, savo ar susijusių asmenų vardu sudaręs sandorius, susijusius su jo vadovaujamos bendrovės verslu ir pasinaudojęs bendrovės galimybėmis, laikytinas pažeidusiu lojalumo pareigą. Vadovas tokiu atveju gali išvengti atsakomybės tik įrodydamas, kad bendrovės akcininkai buvo davę sutikimą tokiems veiksmams arba tokie veiksmai bendrovei buvo naudingi. Akcininkų pritarimas gali būti ne tik išreiškiamas raštu, bet ir numanomas -  jei akcininkai žinojo apie sandorius, bet nesiėmė jokių veiksmų, kad sandoriai nebūtų sudaromi.

Byloje buvo nustatyta, kad, steigdami įmonę, akcininkai buvo sutarę, jog bendrovės vadovas (ir akcininkas) ir toliau galės užsiimti savarankiška veikla dizaino kūrimo srityje. Todėl teismas traktavo, kad bendrovės vadovas neatliko neteisėtų veiksmų konkuruodamas su bendrove dizaino kūrimo srityje.

Išvados ir rekomendacijos

Bendrovės vadovas, ketindamas verstis individualia veikla, tapačia bendrovės veiklai, teisėtai tai gali daryti tik gavęs akcininkų pritarimą, net jei nekonkuravimo susitarimas ir nėra sudarytas. Priešingu atveju akcininkai galėtų kreiptis į teismą dėl žalos atlyginimo. Svarbu paminėti, jog žala turėtų būti atlyginama visiškai – Darbo kodekse numatyti ribojimai šiuo atveju vadovui nebūtų taikomi.

[i] 2018 m. kovo 28 d. nutartis Nr. e3K-3-96-611/2018

Rašyti komentarą

Rašyti komentarą

Gauk nemokamą VERSLO VALDYMO savaitraštį į savo el.pašto dėžutę:

Pasirinkite Jus dominančius NEMOKAMUS savaitraščius:















Svarbiausios dienos naujienos trumpai:



 
Kaip pozityvus šūkis padėjo įsukti milijoninį marškinėlių verslą

Kai amerikiečiai broliai Bertas ir Johnas Jacobsai sugalvojo meninius gebėjimus pritaikyti versle, tikrai...

Vadyba
2018.07.01
Patvirtinti BDAR reikalavimus įdiegiantys Lietuvos įstatymai

Nors jau prieš daugiau kaip mėnesį visoje Europos Sąjungoje įsigaliojo naujus reikalavimus duomenų apsaugos...

Verslo aplinka
2018.06.30
Geidžiamiausi darbdaviai: kurių algų medianos didžiausios 1

„Sodros“ skelbiami vieši algų duomenys leidžia pasidairyti po geidžiamiausių šių metų darbdavių mokamą darbo...

Vadyba
2018.06.30
Moterys prie vairo – galimybė kelti ekonomiką 2

Saudo Arabijoje šią savaitę buvo panaikintas paskutinis pasaulyje galiojęs draudimas vairuoti moterims. Taip...

Verslo aplinka
2018.06.30
Verslininkės – tarp 100 Lietuvos moterų, kuriomis didžiuojasi viso pasaulio lietuviai 8

Atskleistas Lietuvos valstybės atkūrimo šimtmečio proga sudarytas šimtukas – jame verslo lyderės Lietuvoje,...

Vadyba
2018.06.29
Seimo sprendimas prijungti Sporto universitetą prie LSMU prieštarauja Konstitucijai 4

Seimo sprendimas prijungti Lietuvos sporto universitetą (LSU) prie Lietuvos sveikatos mokslų universiteto...

Vadyba
2018.06.29
Lietuviai kurs prototipą, leisiantį stresą valdyti virtualioje realybėje 1

UAB „Žmogaus studijų centras“ kurs prototipą, leisiantį stresą valdyti virtualioje realybėje.

Vadyba
2018.06.28
Kaip įmonėje išlaikyti aukščiausio lygio vadovą Premium 1

Rasti kompetentingą vadovą ypač mažose rinkose – sudėtinga, todėl įmonėms apsimoka pačioms investuoti į...

Vadyba
2018.06.28
Kokios valstybės labiausiai traukia talentus 2

Dar niekada taip darbuotojų iš užsienio nemasino Vokietija, o Didžioji Britanija praranda savo anksčiau...

Vadyba
2018.06.27
Sudarytas pasaulio turistų sąrašas, lietuviai – prie labiausiai nepatekintų 1

Rusai yra laimingiausi turistai pasaulyje, o ispanai – pikčiausi. Į sudarytą turistų reitingą pateko ir...

Vadyba
2018.06.27
Užsieniečiai po studijų Lietuvoje galės likti metams 1

Seimas vienbalsiai nubalsavo už tai, kad Lietuvoje studijuojantys ar mokslinius tyrimus atliekantys trečiųjų...

Vadyba
2018.06.27
Lemiamas futbolo mūšis su Pietų Korėja Vokietijai kainuos šimtus milijonų 5

Trečiadienį Vokietijos rinktinė susikaus su Pietų Korėja svarbiame mūšyje, kurio kaina – ne tik bilietas į...

Vadyba
2018.06.27
Verslo pradžia: kada pirkti veikiančią įmonę naudingiau nei kurti patiems Premium

Tie, kurie įsigyja dirbančią įmonę, išvengia verslo kūrimo klaidų ir gali pradėti dirbti iš karto. Vis dėlto...

Vadyba
2018.06.26
Ligoninė apsisprendė: gydytojų algas kelia iki 3.000 Eur, slaugytojoms mokės 1.000 23

Respublikinė Vilniaus psichiatrijos ligoninė praneša kelianti algas. Pasak ligoninės vadovo, gydytojo...

Didžiausių Lietuvos darbdavių algų medianos gegužę 5

Papildomai viešinami „Sodros“ duomenys leidžia atidžiau pažiūrėti, kokios algos vyrauja 20-yje didžiausių...

Vadyba
2018.06.26
TOP 20 įmonių didžiausi atlyginimai gegužę: vidurkiai ir medianos 12

Jau antrą mėnesį „Sodra“ viešina daugiau duomenų apie Lietuvos įmonių mokamus atlyginimus. Šie duomenys...

Vadyba
2018.06.25
„Tiffany & Co.“ rado būdų, kaip priversti Y kartą pamėgti prabangą ir deimantus Premium 1

Prabangių juvelyrinių dirbinių JAV mažmenininkė „Tiffany & Co.“ suprato, kad senoji prekių ženklo legenda,...

Vadyba
2018.06.25
Panevėžio statybos trestas išsirinko valdybos pirmininką

AB Panevėžio statybos trestas (PST) valdybos pirmininku išrinko Remigijų Juodviršį, kuris valdybai vadovavo...

Vadyba
2018.06.25
Japonas gavo baudą, nes pietų pertrauką pradėjo trimis minutėmis anksčiau

Japonijoje valstybės tarnautojas buvo nubaustas už tai, kad nuolatos kelias minutes prieš prasidedant...

Vadyba
2018.06.25
Mentorius sutaupo 5 metus ieškojimų ir išlaidų, bet gali ir supykdyti Premium

Kai jauni verslininkai bando stotis ant kojų ar sėkmės atveju siekia suvaldyti neplanuotą augimą, retas...

Vadyba
2018.06.25

Verslo žinių pasiūlymai

Šioje svetainėje naudojame slapukus (angl. „cookies“). Jie padeda atpažinti prisijungusius vartotojus, matuoti auditorijos dydį ir naršymo įpročius; taip mes galime keisti svetainę, kad ji būtų jums patogesnė.
Sutinku Plačiau