Kokie teisiniai padariniai kyla kreditoriui, nusprendusiam nedalyvauti bankrutuojančios įmonės kreditorių susirinkime?
LAT nagrinėtoje situacijoje pareiškėjas jau keletą metų įmonei nuomavo jam nuosavybės teise priklausančias negyvenamąsias patalpas. Nuomininkei buvo iškelta bankroto byla. Bankrutuojančios įmonės kreditorių susirinkimas 2020 m. rugsėjo mėn. priėmė sprendimą parduoti kai kurias nuomojamo pastato dalis: vartų dureles, langus, vandens šildytuvą, rekuperatorių, dušo pertvaras, PVC duris, PVC sportinę dangą. Toks kreditorių susirinkimo sprendimas buvo motyvuojamas tuo, kad bankrutuojanti įmonė nuomos laikotarpiu pati įrengė atitinkamas patalpų dalis, todėl dabar turi teisę jomis disponuoti. Pareiškėjas, nors ir buvo bankrutuojančios įmonės kreditorius, priimant šį sprendimą nedalyvavo. Tačiau, taip pat būdamas pastato savininku, neliko sužavėtas kitų kreditorių sprendimu išparduoti jį dalimis. Taigi, pareiškėjas kreipėsi į teismą, prašydamas panaikinti bankrutuojančios įmonės kreditorių susirinkimo sprendimą.
Pirmosios instancijos teismas pareiškėjo pradėtą teisminį procesą nutraukė. Teismas rėmėsi argumentu, kad pareiškėjas buvo tinkamai informuotas apie kreditorių surinkimą ne vėliau kaip prieš 5 dienas, pagal pačių kreditorių 2016 m. nusistatytą kreditorių susirinkimų sušaukimo tvarką. Teismo vertinimu, būdamas tinkamai informuotas bei pasirinkdamas nedalyvauti susirinkime, pareiškėjas prarado teisę vėliau teisme ginčyti jam neįtikusius kreditorių susirinkimo sprendimus. Apeliacinės instancijos teismas sutiko su pirmosios instancijos teismo išvada.
Į tą patį klausimą – ar pareiškėjas turėjo teisę skųsti kreditorių susirinkimo sprendimą – turėjo atsakyti ir LAT.
LAT atsakymo į šį klausimą paiešką pradėjo pažymėdamas, kad pagal nuo 2020 m. sausio 1 d. įsigaliojusį Lietuvos Respublikos juridinių asmenų nemokumo įstatymą (JANĮ) kreditoriai turi teisę apskųsti teismui kreditorių susirinkimo sprendimus dviem atvejais:
kai skundą dėl kreditorių susirinkimo sprendimo paduoda kreditorius, balsavęs prieš kreditorių susirinkimo sprendimą;
kai skundą dėl kreditorių susirinkimo sprendimo paduoda kreditorius, nedalyvavęs kreditorių susirinkime, jeigu jis nebuvo tinkamai apie jį informuotas.
LAT pažymėjo, kad kreditoriui neįrodžius šių sąlygų, laikytina, kad jo teisė skųsti teismui kreditorių susirinkimo sprendimą apskritai neatsiranda, todėl tokio asmens pateiktas skundas laikytinas nenagrinėtinu teisme civilinio proceso tvarka.
Kadangi, kaip minėta, nagrinėtoje situacijoje kreditorius nedalyvavo susirinkime (taigi, negalėjo balsuoti prieš kreditorių susirinkimo sprendimą), LAT liko nustatyti, ar kreditorius buvo laiku apie jį informuotas.
Teismas nurodė, kad pagal JANĮ nustatytą naująjį teisinį reguliavimą apie šaukiamą kreditorių susirinkimą kreditorių susirinkime turintiems teisę dalyvauti asmenims turi būti pranešta likus ne mažiau kaip 14 dienų iki kreditorių susirinkimo dienos. Šis įstatymas taip pat numato, kokia informacija turi būti nurodyta pranešime apie šaukiamą kreditorių susirinkimą. LAT vertinimu, šios JANĮ naujai įtvirtintos taisyklės yra imperatyvaus pobūdžio, t. y. atskiru susitarimu nuo jų negalima nukrypti. Taisyklėmis, pasak LAT, buvo siekiama, kad nuo 2020 m. sausio 1 d. pranešimo apie šaukiamą kreditorių susirinkimą procedūra būtų vienoda ir veiksminga visiems juridiniams asmenims, kuriems iškelta nemokumo byla, taip užtikrinant kreditorių teisės dalyvauti ir balsuoti kreditorių susirinkimuose efektyvų įgyvendinimą.
Nagrinėjamu atveju bankrutuojančios įmonės kreditorių susirinkimas dar 2016 m. buvo pasitvirtinęs kreditorių informavimo apie šaukiamus kreditorių susirinkimus tvarką ir joje numatęs, kad kreditoriai turi būti informuojami ne vėliau kaip prieš 5 dienas. Bankroto administratorius, šaukdamas 2020 m. rugsėjo mėn. susirikinimą, vadovavosi šia tvarka ir pareiškėją informavo prieš 7 dienas. Tačiau LAT konstatavo, jog, atsižvelgiant į JANĮ įtvirtintų nuostatų, susijusių su kreditorių susirinkimų šaukimu, privalomą pobūdį, šaukiant susirinkimus po 2020 m. sausio 1 d. (po JANĮ įsigaliojimo), turėjo būti vadovaujamasi naująja įstatyme įtvirtinta tvarka, numatančia ne trumpesnį kaip 14 dienų įspėjimo terminą.
Taigi, teismas konstatavo, kad šiuo konkrečiu atveju kreditorius visgi turėjo teisę skųsti bankrutuojančios įmonės kreditorių susirinkimo sprendimą teisme, nes nebuvo laiku informuotas apie šaukiamą susirinkimą. Padaręs šią išvadą, LAT klausimą, ar pats kreditorių susirinkimo sprendimas buvo priimtas teisėtai, perdavė nagrinėti pirmosios instancijos teismui.
Apibendrinant galima teigti, kad aptarta LAT nutartis pateikia bent dvi labai aiškias pamokas. Pirma, įmonių nemokumo procese turimomis teisėmis reikia naudotis atsakingai. Jei kreditorius, būdamas tinkamai informuotas apie šaukiamą kreditorių susirinkimą, nuspręs jame nedalyvauti, jis praras teisę vėliau skųsti jam nepriimtiną sprendimą teisme. Tuo tarpu jei kreditorius tokiame susirinkime dalyvautų ir balsuotų už svarstomą sprendimą, jis vėliau nebegalėtų pakeisti savo nuomonės ir nuspręsti teismine tvarka „patikrinti“ atitinkamo kreditorių susirinkimo sprendimo teisėtumą. Antra, tam, kad bankroto procedūra vyktų kuo sklandžiau, bankroto administratoriai privalo atidžiai sekti nemokumo procedūras reglamentuojančių įstatymų pasikeitimus ir užtikrinti, kad naujai įsigaliojusios privalomo pobūdžio taisyklės būtų tinkamai įgyvendintos. Taigi turint omenyje aptartą situaciją, atkreiptinas dėmesys, kad bankroto administratoriams derėtų peržiūrėti dar iki 2020 m. metų patvirtintas kreditorių susirinkimų šaukimo tvarkas ir pasirūpinti, kad jos atitiktų naujojo reguliavimo reikalavimus. [1] Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus 2021 m. lapkričio 11 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-282-381/2021.
