Kas tai? Eksperto įžvalgos

Juridinio asmens veiklos tyrimo inicijuoti bet kada nepavyks – šis teisių gynybos būdas taikomas išimtiniais atvejais

Reklama publikuota: 2021-10-12
svg svg

2021 m. rugsėjo 6 d. paskelbtoje nutartyje[1] Lietuvos Aukščiausiasis Teismas dar kartą patvirtino, kad juridinio asmens veiklos tyrimą galima inicijuoti tik išimtiniais atvejais, kai juridinio asmens dalyvių interesų nėra įmanoma apginti kitais ekonomiškesniais ir operatyvesniais būdais (pvz., sandorio ar dalyvių susirinkimo sprendimo nuginčijimu, informacijos gavimu pagal specialią procedūrą ir kt.). Kasacinis teismas pagrįstai išaiškino, kad sudėtinga ir brangi juridinio asmens veiklos tyrimo procedūra taikoma, kai siekiamą ištirti galimai netinkamą juridinio asmens (jo valdymo organo ar jo nario) veiklą sudaro keletas esminių, o ne mažareikšmių epizodų, reikalaujančių kompleksinio įmonės veiklos patikrinimo pasitelkiant ekspertus. Šie išaiškinimai dar kartą primena asmenims, kad savo teisių gynybos būdus reikia rinktis itin atsakingai, kadangi savo teisių gynybos būdo (ne)tinkamas pasirinkimas dažnu atveju tiesiogiai koreliuoja su bylos (ne)laimėjimu ir savų teisinių interesų (ne)patenkinimu.

Juridinio asmens veiklos tyrimas – tai specialusis civilinių teisių gynybos būdas

Juridinio asmens veiklos tyrimas – tai specialusis civilinių teisių gynybos būdas, kurio paskirtis ištirti juridinio asmens veiklą, juridinio asmens valdymo organų ar jų narių veiklą (netinkama veikla gali apimti ir juridinio asmens dalyvių sprendimus, jei jie susiję su juridinio asmens valdymu) bei taikyti atitinkamas poveikio priemones, jei netinkama veikla nustatoma.

Teisė kreiptis dėl juridinio asmens veiklos tyrimo suteikiama juridinio asmens dalyviams, kadangi dalyviai, suteikdami juridiniam asmeniui kapitalą, yra iš esmės suinteresuoti, jog juridinis asmuo veiktų tinkamai ir ne tik išsaugotų dalyvių investicijas, tačiau taip pat ir gautų pelno. Visgi ne kiekvienas dalyvis tokią teisę turi – tokia teisė suteikiama tik dalyviams, atitinkantiems LR civilinio kodekso (toliau – CK) 2.125 straipsnio 1 dalyje įtvirtintus reikalavimus, t. y.: 1) vienas ar keli akcininkai, kurių turimų ar valdomų akcijų nominali vertė yra ne mažesnė kaip 1/10 įstatinio kapitalo; 2) vienas ar keli ūkinės bendrijos dalyviai, kurių įnašai sudaro ne mažiau kaip 1/10 visų įnašų į bendriją; 3) vienas ar keli mažosios bendrijos nariai, kurių įnašai sudaro ne mažiau kaip 1/10 visų įnašų į mažąją bendriją; 4) vienas ar keli žemės ūkio bendrovės ar kooperatinės bendrovės (kooperatyvo) nariai, kurių pajai sudaro ne mažiau kaip 1/10 visų pajų; 5) juridinio asmens dalyviai, išskyrus šio kodekso 2.35 ir 2.37 straipsniuose nurodytų juridinių asmenų ir šios dalies 1, 2, 3 ir 4 punktuose nurodytų juridinių asmenų dalyvius, turintys ne mažiau kaip 1/5 visų balsų.

Taip pat teisę kreiptis dėl juridinio asmens veiklos tyrimo turi asmenys bei juridinio asmens dalyviai, kuriems pagal steigimo dokumentus ar sudarytus su juridiniais asmenimis sandorius tokia teisė suteikta. Be kita ko, teisė kreiptis dėl juridinio asmens veiklos tyrimo tam tikrais atvejais suteikiama prokurorui, tačiau šiame straipsnyje tokia alternatyva plačiau nenagrinėjama.

Juridinio asmens veiklos tyrimo tikslai yra dvejopi: (i) retrospektyvinis tikslas – nustatyti bendrovėje įvykusius faktus, susijusius su juridinio asmens, jo valdymo organų ar jų narių veiklos tinkamumu, bei pateikti jų įvertinimą; (ii) perspektyvinis tikslas – atkurti santykius tarp konfliktuojančių šalių, taikant priemones, leidžiančias pagerinti juridinio asmens valdymą.

Šie tikslai įgyvendinami, jei, atlikus juridinio asmens veiklos tyrimą, paaiškėja, kad juridinio asmens, jo valdymo organų ar jų narių veikla yra netinkama. Tuomet teismas, pritardamas ekspertų ataskaitoje nurodytoms išvadoms, gali taikyti atitinkamas poveikio priemones, įtvirtintas CK: 1) panaikinti juridinio asmens organų sprendimus; 2) laikinai sustabdyti juridinio asmens valdymo organų narių įgaliojimus ar pašalinti asmenį iš valdymo organų narių; 3) paskirti laikinus juridinio asmens valdymo organų narius; 4) leisti nevykdyti tam tikrų steigimo dokumentų nuostatų; 5) įpareigoti pakeisti tam tikras steigimo dokumentų nuostatas; 6) laikinai perduoti juridinio asmens organo nario balsavimo teisę kitam asmeniui; 7) įpareigoti juridinį asmenį atlikti tam tikrus veiksmus ar jų neatlikti; 8) likviduoti juridinį asmenį ir paskirti likvidatorių.

Poveikio priemonių sąrašas yra baigtinis, todėl jau bylos inicijavimo metu juridinio asmens dalyviui būtina įsivertinti, ar sėkmės atveju tam tikra taikytina poveikio priemonė leis išties ženkliai efektyviau veikti įmonei, kurios dalyviu pačiam ieškovui norėsis būti. Jeigu daroma išvada, kad poveikio priemonė neatneš esminio pokyčio juridinio asmens valdyme, dalyviui verta alternatyviai apsvarstyti kitus civilinių teisių gynybos būdus, iš kurių bene drastiškiausias – priverstinis akcijų (dalių, pajų) pardavimas dėl negalėjimo tinkamai įgyvendinti teises.

Juridinio asmens veiklos tyrimo procedūros turinys ir kriterijai, lemiantys jo (ne)pradėjimą

Juridinio asmens veiklos tyrimo procedūra susideda iš dviejų stadijų, kurios išskiriamos tiek teisės doktrinoje, tiek kasacinės instancijos teismo formuojamoje praktikoje.

Pirmosios stadijos metu asmuo kreipiasi į teismą su prašymu pradėti juridinio asmens veiklos tyrimą, paskirti vieną ar daugiau ekspertų, kurie ištirtų įmonės veiklos ir jos valdymo tinkamumą. Teismas, gavęs pareiškimą ir išklausęs šalių paaiškinimus, priima nutartį dėl juridinio asmens veiklos tyrimo, jei yra pagrindas manyti, kad juridinis asmuo, juridinio asmens valdymo organai ar jų nariai veikė netinkamai arba jų veikla prieštarauja visuomenės interesams.

Antrosios stadijos metu juridinio asmens tyrimą atlieka teismo paskirti ekspertai, jie parengia juridinio asmens veiklos tyrimo ataskaitą ir pateikia teismo taikytinų priemonių rekomendacijas, jei nustato, kad juridinio asmens (juridinio asmens valdymo organų ar jų narių) veikla yra netinkama. Jei ekspertų ataskaitoje nustatyta, kad juridinio asmens (jo valdymo organų ar jų narių) veikla yra netinkama ir teismas tam pritaria, teismas antrosios stadijos metu sprendžia dėl ankščiau minėtų priemonių taikymo.

Analizuojant kriterijus, kurie lemia juridinio asmens veiklos tyrimo (ne)pradėjimą, aktuali kasacinės instancijos teismo formuojama praktika nagrinėjamos kategorijos bylose. 2021 m. rugsėjo 6 d. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo (toliau – LAT) civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija išnagrinėjo civilinę bylą, kurioje „mažasis“ akcininkas pareiškimą pradėti juridinio asmens veiklos tyrimą grindė aplinkybėmis dėl kiekybinio atstovavimo taisyklės pažeidimo; sandorių, susijusių su disponavimu UAB „X“ priklausančiu ilgalaikiu turtu, sudarymo be valdybos pritarimo; vadovo veiksmų, savavališkai išgryninant UAB „X“ lėšas ir teikiant tikrovės neatitinkančią informaciją valstybės institucijoms; UAB „X“ priklausančio turto pardavinėjimo žymiai mažesnėmis nei rinkos kainomis; akcininko teisės į informaciją pažeidimo; UAB „X“ susidariusios sprendimų įšaldymo situacijos; FNTT atliekamo ikiteisminio tyrimo, siekiant ištirti galimai nusikalstamas bendrovės vadovo veikas; valdybos narių fiduciarinių pareigų pažeidimo.

Išnagrinėjęs bylą, LAT pritarė žemesniųjų instancijų teismų sprendimams ir konstatavo, jog šiuo atveju nėra pagrindo pradėti juridinio asmens veiklos tyrimo. Apibendrindamas ankstesnėmis nutartimis formuotą kasacinės instancijos teismo praktiką analogiškos kategorijos bylose ir išnagrinėjęs byloje susiklosčiusią individualią situaciją, LAT detalizavo kriterijus, į kuriuos reikia atsižvelgti, sprendžiant dėl pagrindo juridinio asmens veiklos tyrimui (ne)buvimo.

Pirma, juridinio asmens veiklos tyrimo institutas turėtų būti taikomas, kai siekiamą ištirti galimai netinkamą juridinio asmens veiklą sudaro keletas epizodų, reikalaujančių kompleksinio įmonės veiklos patikrinimo pasitelkiant ekspertus, kai kitos akcininkų teisių gynimo priemonės būtų neveiksmingos.

Antra, juridinio asmens, juridinio asmens valdymo organo ar jo narių netinkamos veiklos aplinkybės, kaip juridinio asmens veiklos tyrimo pagrindas, turi būti tokios, kurios iš esmės pažeistų mažumos akcininkų (narių, dalyvių) interesus ir trukdytų pasiekti juridinio asmens tikslus. Mažareikšmiai juridinio asmens (jo valdymo organo ar jo nario) veiklos trūkumai, net jei būtų rimtas pagrindas įtarti tokius trūkumus esant, nėra pagrindas pradėti juridinio asmens veiklos tyrimo procedūrą, nes suinteresuotas asmuo savo teises galėtų ginti kitomis (ekonomiškesnėmis) teisių gynimo priemonėmis.

Trečia, sprendžiant klausimą dėl juridinio asmens veiklos tyrimo (ne)pradėjimo (t. y. išimtinai tik pirmojoje stadijoje) užtenka, kad teismui kiltų pagrįstų abejonių, jog juridinio asmens (juridinio asmens valdymo organų, jų narių) netinkama veikla galėjo būti padaryta. Tokiose bylose (pirmojoje stadijoje) taikomas žemesnis įrodinėjimo standartas nei įprastai taikomas kitų kategorijų civilinėse bylose. Tačiau žemesnis įrodinėjimo standartas neeliminuoja ieškovo pareigos pagrįsti pareiškime nurodomus teiginius.

Ketvirta, akcininkų ir valdymo organų nesutarimas dėl informacijos teikimo savaime nėra savarankiškas pagrindas pradėti juridinio asmens veiklos tyrimą. Tačiau sistemingas ir besitęsiantis smulkiojo akcininko teisės į informaciją pažeidimas, trukdant įgyti informaciją, kuri reikalinga vykdant teisės aktuose numatytus reikalavimus, kai tokia netinkama valdymo organo veikla iš esmės yra pažeidžiamos smulkiojo akcininko teisės, galėtų būti pripažįstamas kaip pagrindas pradėti juridinio asmens veiklos tyrimą.

Penkta, ikiteisminio tyrimo vykdymas yra viena iš reikšmingų aplinkybių, sprendžiant dėl juridinio asmens veiklos tyrimo pagrindų pagrįstumo, tačiau savaime tai nėra pagrindas pradėti juridinio asmens veiklos tyrimą.

Šešta, juridinio asmens veiklos tyrimas galėtų būti laikomas tinkama išėjimo iš susidariusios teisinės aklavietės (sprendimų įšaldymo) situacijos procedūra, kai kitos priemonės konkrečiu atveju būtų neefektyvios arba nebūtų įstatyme įtvirtintų jų taikymo sąlygų, o ginčo šalys siektų išsaugoti juridinio asmens veiklos tęstinumą.

Apibendrinant LAT formuojamą praktiką dėl juridinio asmens veiklos tyrimo, darytina išvada, jog juridinio asmens veiklos tyrimas, kaip sudėtinga ir brangi procedūra, privalo būti pradedama tik išimtiniais atvejais, nustačius ne mažareikšmius, o esminius pažeidimus, ir tik tada, kai juridinio asmens dalyvių interesų nėra įmanoma apginti kitais ekonomiškesniais ir operatyvesniais būdais (pvz., sandorio ar dalyvių susirinkimo sprendimo nuginčijimu, informacijos gavimu pagal specialią procedūrą ir kt.). Tai yra aiškus signalas asmenims savo teisių gynybos būdus rinktis itin atsakingai, tinkamai įsivertinus visus „už“ ir „prieš“, kadangi savo teisių gynybos būdo (ne)tinkamas pasirinkimas dažnu atveju tiesiogiai koreliuoja su bylos (ne)laimėjimu ir savų teisinių interesų (ne)patenkinimu.

[1]2021 m. rugsėjo 6 d. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. e3K-3-215-378/2021

Pasirinkite jus dominančias įmones ir temas – asmeniniu naujienlaiškiu informuosime iškart, kai jos bus minimos „Verslo žiniose“, „Sodros“, Registrų centro ir kt. šaltiniuose

Tema „Paslaugos“

Gauk nemokamą VERSLO naujienlaiškį į savo el.pašto dėžutę:

Pasirinkite Jus dominančius NEMOKAMUS savaitraščius:














Svarbiausios dienos naujienos trumpai:



 
Rašyti komentarą 0
Įranga, fiksuojanti ir automobilio vietą, ir temperatūrą jo šaldytuve Verslo tribūna

Jūros gėrybės, šaldyta mėsa ir daržovės, kiti maisto produktai kasdien turi įveikti ilgesnį ar trumpesnį...

Paslaugos
2021.10.12
„Wendy‘s“ restoranų tinklas sukūrė telefoną, virtualią asistentę jame – lietuviai Premium 1

„Wendy‘s“ – pirmasis greitojo maisto restoranų tinklas, turintis nuosavą telefoną. Virtualų balsu valdomą...

Gazelė
2021.10.12
Lietuvai pranašauja advokatų stygių – jaunimui ši profesija vis mažiau patraukli Premium 7

Laikai, kai advokatų gretos Lietuvoje kasmet gausėjo, liko praeityje. Lietuvos advokatūra konstatuoja, kad...

Paslaugos
2021.10.12
Kodėl valstybė kasa dar vieną duobę ilgalaikiam savarankiškam kaupimui pensijai? Verslo tribūna 4

Gyvybės draudimas teisės aktuose reglamentuotas kaip savarankiško kaupimo pensijų sistemos dalis, sudaranti...

Finansai
2021.10.12
Juridinio asmens veiklos tyrimo inicijuoti bet kada nepavyks – šis teisių gynybos būdas taikomas išimtiniais atvejais Verslo tribūna

2021 m. rugsėjo 6 d. paskelbtoje nutartyje[1] Lietuvos Aukščiausiasis Teismas dar kartą patvirtino, kad...

Paslaugos
2021.10.12
LVAT pirmininkas G. Kryževičius: teismo sprendimas dėl „Atviros Klaipėdos“ bus peržiūrimas

Lietuvos vyriausiojo administracinio teismo (LVAT) pirmininkas Gintaras Kryževičius pateikė siūlymą...

Rinkodara
2021.10.11
Baltijos šalių someljė čempionas – N. Miežys  Premium 1

Taline vykusiame Baltijos šalių someljė čempionate „Vana Tallinn Grand Prix 2021“ pirmąją vietą užėmė someljė...

Laisvalaikis
2021.10.11
Precedento neturintis teismo sprendimas bus peržiūrėtas 3

Praėjusią savaitę Lietuvos vyriausiasis administracinis teismas paskelbė precedento neturinčią nutartį, kuri...

Rinkodara
2021.10.11
Lietuvos sveikatos mokslų universitetui – prestižinio reitingo pripažinimas Verslo tribūna

Lietuvos sveikatos mokslų universitetas (LSMU) viename žymiausių tarptautinių universitetų reitingų sulaukė...

Paslaugos
2021.10.11
Kurie Baltijos šalių didcentriai klientus aptarnauja geriausiai

2021 m. Lietuva pirmavo tarp Baltijos šalių pagal klientų aptarnavimo kokybę didesnėse parduotuvėse (angl.

Paslaugos
2021.10.09
Kiek laiko mokyklos įvairiose šalyse buvo uždarytos dėl pandemijos

COVID-19 pandemijos metu siekiant stabdyti užkrato plitimą daugelis mokyklų įvairiose pasaulio šalyse buvo...

Paslaugos
2021.10.09
Kaune – tyrimai dėl be licencijos teikiamų grožio paslaugų

Teisėsauga skelbia tirianti atvejus, kai intervencinės grožio procedūros Kaune buvo atliekamos neturint tam...

Paslaugos
2021.10.08
Pavojus demokratijai: įstaigų sprendimais siaurinama visuomenės teisė į informaciją 5

Lietuvos žurnalistai ir žiniasklaidos priemonės ragina atkreipti dėmesį į Lietuvos vyriausiojo...

Verslo aplinka
2021.10.08
ERGO jubiliejaus dovana – vietoje garažų žaliuos 5 tūkst. medžių giraitė Verslo tribūna

Dar pavasarį pakvietusi žmones dalyvauti specialiame žingsnių iššūkyje „Tūkstantis priežasčių eiti su ERGO“...

Paslaugos
2021.10.08
Teisme – nepalankus sprendimas „Atvirai Klaipėdai“ dėl Žurnalistų inspektoriaus nutarimo  1

Lietuvos vyriausiasis administracinis teismas ketvirtadienį atmetė uostamiesčio naujienų portalo „Atvira...

Rinkodara
2021.10.07
„Cgates“ televizija žengia į mobiliuosius įrenginius  3

Išmanioji televizija „Cgates“ baigė pirmąjį naujos TV platformos diegimo etapą ir pristato mobiliąją...

Rinkodara
2021.10.06
Turizmo milžinė TUI planuoja išplatinti akcijų už daugiau nei 1 mlrd. Eur  

BNS

Vokietijos turizmo milžinė TUI planuoja surinkti daugiau nei 1 mlrd. Eur išplatinusi akcijas...

Rinkos
2021.10.06
Pandemijos poveikis restoranų patalpoms: kai kurių paklausa milžiniška Premium

Pandemija pakoregavo maitinimo verslui tinkamo nekilnojamojo turto (NT) didmiesčiuose paklausą. Ypač...

Paslaugos
2021.10.06
Į turizmo rinką įžengusi DAT planuoja atostogų skrydžius iš Lietuvos  2

Įsigijusi Danijos kelionių agentūros akcijų, tarptautinė aviacijos kompanija plės savo paslaugų spektrą.

Logistika
2021.10.06
Keičia Palangos Monciškių veidą – planuoja daugiabučius ir viešbutį už 21 mln. Eur Premium 13

Su elektronikos prietaisų prekybos grupe „ACME grupė“ susijusi įmonė Palangos Monciškėse už daugiau nei 20...

Statyba ir NT
2021.10.05

Verslo žinių pasiūlymai

Šioje svetainėje naudojame slapukus (angl. „cookies“). Jie padeda atpažinti prisijungusius vartotojus, matuoti auditorijos dydį ir naršymo įpročius; taip mes galime keisti svetainę, kad ji būtų jums patogesnė.
Valdyti Sutinku