Obligacijų patikėtinis Lietuvoje: investuotojų apsauga augančioje rinkoje
Laurynas Totoraitis, septynerius metus obligacijų savininkų patikėtinio paslaugą teikiančios bendrovės „Grant Thornton Baltic“ Teisinių konsultacijų skyriaus vadovas, sako, kad sveikas santykis tarp obligacijas išleidusių įmonių ir investuotojų seniai nebeįsivaizduojamas be patikėtinio – tarpininko, kuris atstovauja obligacijų savininkams, veikia jų naudai ir gina jų interesus, palaikydamas ryšius su bendrove bei trečiaisiais asmenimis. Pasak jo, tokiu principu obligacijų rinka pradėjo veikti beveik prieš du šimtus metų.
„XIX a. viduryje JAV sparčiai plėtėsi geležinkelių tinklas. Šiuos statybos darbus reikėjo finansuoti ir tam puikiai tiko obligacijos. Kaip užtikrinimo priemonę investuotojai gaudavo dar tik statomų geležinkelių įkeitimą. Siekiant sumažinti pasirašomų sutarčių kiekį bei paskatinti obligacijų apyvartą, būdavo paskiriamas atskiras asmuo – įkeitimo patikėtinis, pavyzdžiui, bendrovės prezidentas. Ilgainiui tokius asmenis pakeitė profesionalios įmonės, kurios turėjo finansų bei teisės žinių“, –pasakoja L. Totoraitis.
Anot vadovo, patikėtinio rolė tapo dar svarbesnė nuo 1929 metų, prasidėjus Didžiajai depresijai.
„Jos metu kai kuriems investuotojams pavyko priimti bendrus sprendimus su emitentais ir atgauti dalį pinigų. Neramūs laikai išryškino patikėtinio vaidmenį, atsirado empirinių įrodymų ir straipsnių, analizuojančių patikėtinio svarbą. Taip ši figūra tapo rinkos standartu ir praktika išplito į kitas šalis“, – pasakoja L. Totoraitis.
Patikėtiniai ne tik prisideda prie pačios emisijos saugumo, bet ir suteikia apčiuopiamos vertės investuotojams ir įmonei.
Pasitiki labiau
L. Totoraitis sako, kad Lietuvoje, kur tik 2016 metais buvo priimtas specialus LR Akcinių bendrovių ir uždarųjų akcinių bendrovių obligacijų savininkų interesų gynimo įstatymas, rimtesnių krizių kol kas dar nėra buvę, tačiau patikėtinio vaidmuo – ne tik suprantamas, bet ir vertinamas.
„Tyrimai užsienyje ir mūsų pačių rinkos stebėsena patvirtina, kad investuotojai sutinka priimti apie 1,5% mažesnes palūkanas, jeigu yra paskirtas patikėtinis, kai kitos investavimo sąlygos yra panašios ir palyginamos“, – sako L. Totoraitis,
Eglė Džiugytė, Šiaulių banko Finansų rinkų departamento vadovė, dalinasi, jog dauguma obligacijų, kurios leidžiamos pasitelkiant Šiaulių banką, turi patikėtinį, net tais atvejais, kai jis nėra privalomas.
„Lietuvoje įmonės, išleisdamos savo obligacijas, dažnai pasitelkia patikėtinių paslaugas tam, kad apsaugotų obligacijų turėtojų interesus ir suteiktų saugumo investuotojams, kad yra kas gilinasi ir atstovauja jų interesams“, – teigia pašnekovė.
Ji detalizuoja, kad pagrindinė patikėtinio funkcija yra veikti obligacijų turėtojų vardu.
„Jis stebi, kaip emitentas laikosi sutartyje numatytų sąlygų, užtikrina, kad laiku būtų mokamos palūkanos ir ar tvarkingai išperkamos obligacijos termino pabaigoje. Jei emitentas nesilaiko savo įsipareigojimų, patikėtinis bus tas, kuris pirmasis imsis veiksmų ir informuos investuotojus. Pavyzdžiui, „Ignitis grupės“ obligacijų emisijoje 2020 m., kurioje buvo išplatinta 300 mln. Eur vertės žaliųjų obligacijų, patikėtinis taip pat turėjo tikrinti kaip įmonė laikosi žaliosios energijos projektų finansavimo sąlygų. Tokiu būdu obligacijų turėtojai buvo tikri, kad jų lėšos bus panaudotos tvariai“, –iliustruoja vadovė.
Suvaldo srautus ir rizikas
Eglė Neverbickienė, advokatų kontoros „Ellex Valiunas“ asocijuotoji partnerė, pabrėžia, jog nei vienoje iš Europos Sąjungos šalių obligacijos nėra automatiškai laikomos sudėtingu ir nesuprantamu instrumentu. Vis dėlto, sako teisininkė, tai nereiškia, kad obligacijos negali būti sudėtingos reguliacine prasme, pavyzdžiui, kai gaunamos palūkanos yra susiejamos su tam tikrais kintančiais faktoriais.
„Sudėtingos obligacijos lemia papildomus emitento ar platintojo įsipareigojimus, pavyzdžiui su papildomo dokumento (Key Investor Information Document (KIID) parengimu). Visgi, Lietuvos rinkoje esančių obligacijų „sudėtingumas“ dažniausiai pasireiškia tuo, kad jų išleidimo ir įsigijimo pagrindas yra ne vienas dokumentas, o keletas, kuriuos reikia bent jau perskaityti, prieš įsigyjant. Dar geriau – ne tik perskaityti, bet ir suprasti, įsivertinti galimas su obligacijomis susijusias rizikas ir priimti sprendimą, ar konkrečios obligacijos yra tinkamos konkrečiam investuotojui, ypač rizikos prasme: ar obligacijos užtikrintos, koks tas užtikrinimas, kokie emitento įsipareigojimai, kas nutiks emitentui pažeidus obligacijų išleidimo sąlygas ar prisiimtus įsipareigojimus ir kt.“, – vertina E. Neverbickienė.
Pasak teisininkės, tokiu atveju pirmuoju investuotojo kontaktu dažnai būna platintojas, tarpininkas, emitentas. Tačiau būtent šiuo aspektu labai naudinga, kai obligacijų emisija yra su patikėtiniu, kuris, būdamas investuotojų atstovu, gali padėti investuotojui susigaudyti obligacijų dokumentacijos vingrybėse, net tais atvejais, kai klausimų kyla jau įsigijus obligacijų.
„Priklausomai nuo emisijos struktūros, patikėtinio funkcijos varijuoja nuo informacijos sklaidos kanalo, atsakymo į investuotojams iškylančius klausimus iki emitento įsipareigojimų vykdymo kontrolės, investuotojų atstovavimo pradedant išieškojimą iš įkeisto turto ar dalyvavimo visų investuotojų vardu emitento bankroto, restruktūrizavimo procedūrose“, – sako teisininkė.
Nauda – abiem pusėms
Anot L. Totoraičio, pasitikėjimą patikėtiniu lemia kelios priežastys. Visų pirma, investuotojai žino, kad prireikus patikėtinis, o ne jie patys rūpinsis išieškojimu („no-action“ susitarimas). Tai reiškia, kad investuotojui pačiam nereikės inicijuoti teisminio ginčo. Be to, išieškotos lėšos bus paskirstytos proporcingai visiems investuotojams, o ne tik tam, kuris pirmesnis prisiteisė.
„Kai į prekybos obligacijomis procesą yra įtraukiamas patikėtinis, ir emitentas žino, kad investuotojai jo neapipils atskirais ieškiniais. Taip pat – neatsiras oportunistinių investuotojų, kurie bandytų pasinaudoti laikinu, formaliu prisiimtų įsipareigojimų (kovenantų) pažeidimu“, – pabrėžia vadovas.
E. Džiugytė konstatuoja, kad kapitalo rinkos ir aktyvių investuotojų skaičius nuolat auga, o emisijos pritraukia reikšmingą dalyvių skaičių. Pavyzdžiui, Šiaulių banko 2024 m. pavasario emisija sutelkė daugiau nei 2.300 investuotojų, „Invalda INVL“ platinimas sulaukė nebeveik 500 dalyvių, „Modus Group“ pritraukė daugiau nei 400 investuotojų.
VERSLO TRIBŪNA
Pastaraisiais metais bankininkystė patyrė didesnį šuolį nei per kelis ankstesnius dešimtmečius. Bankų klientai tikisi realaus laiko sprendimų, aiškaus dizaino ir paslaugų, veikiančių be papildomų pastangų. „Citadele“ banko vadovės Rūtos Ežerskienės teigimu, šiuolaikinė bankininkystė orientuojasi į kliento patirtį , o ne vien procesus. Pasak jos, lūkesčius šiandien diktuoja klientai, o tempą – technologijos, ir būtent jų sankirtoje formuojasi naujas konkurencinis pranašumas.
Įsivaizduokite akcijas, kurios veikia tarsi bilietas į kelionę: tam tikram laikui įlipate į bendrovės „traukinį“, mėgaujatės kelione, o pasibaigus terminui – bilietą grąžinate ir atgaunate pinigus. Nuo 2026 m. liepos 1 d. įsigalios Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo (ABĮ) pakeitimai, kurie įteisins būtent tokį instrumentą – išperkamąsias akcijas (angl. redeemable shares). Šio instrumento galimybes ir praktinį pritaikymą Lietuvoje apžvelgia Asta Šidlauskienė, Grant Thornton Baltic UAB Teisės skyriaus vadovė.
„Tai – tik keli stiprių emitentų ir jų populiarumo tarp investuotojų pavyzdžiai rinkoje. Visi jie turi patikėtinį. Kam to reikia? Privaloma. Kodėl? Tam kad prireikus derėtis su emitentu, derybose dalyvautų ne šimtai ar tūkstančiai obligacijų turėtojų, o jų interesams atstovaujantis patikėtinis. Tai ypač svarbu neramumų metu, kai reikia imtis greitų ir efektyvių veiksmų“, – teigia E. Džiugytė.
Atsineša žinių bagažą
Dar viena svarbi priežastis – norint kas pusmetį stebėti kovenantus, reikia turėti specifinių finansų, teisės, audito žinių ir skirti tam laiko.
„Investuotojai žino, kad jiems patiems nereikės skaičiuoti nuosavo kapitalo, LTV, skolos/EBITDA santykio, vertinti atliekamų veiksmų su įkaito objektu, pasitikrinti palūkanų išmokėjimą. Šita atsakomybė tenka patikėtiniui. Galiausiai, patikimas ir rinkoje atpažįstamas patikėtinio prekės ženklas prisideda prie obligacijų patrauklumo. Tai ypač aktualu mažiau žinomiems vardams, kurie dar tik nori atkreipi į save dėmesį. O rinkos senbuviai tiesiog įpranta prie tokio atsakomybių pasiskirstymo modelio“, – teigia L. Totoraitis.
E. Džiugytė pritaria: obligacijų turėtojai gauna naudos iš to, kad patikėtinis rūpinasi teisiniais klausimais, susijusiais su obligacijų sutartimi, taip sumažindamas investuotojams tenkančią atsakomybę. Tokie sprendimai ypač svarbūs mažesniems investuotojams, kurie gali neturėti reikiamų resursų ar žinių patys spręsti teisinių klausimų.
„Kitas svarbus elementas, kurį Šiaulių bankas įžvelgia kaip obligacijų leidėjas/platintojas – patikėtinis sustiprina investuotojų pasitikėjimą obligacijų emisija, nes suteikia papildomą priežiūros ir apsaugos lygį. Lietuvos investuotojai per kelis rinkos pavyzdžius jau spėjo įsitikinti, kad patikėtinis yra ne tik formali funkcija, o realus jų atstovas“, – sako E. Džiugytė.
