Reorganizavimas, kai atskiriama veiklos dalis: mokestiniai aspektai

Pelno mokesčio įstatymo (PMĮ) 41 str. nustatyti reorganizavimo ir perleidimo atvejai, kai dėl turto perleidimo ar akcijų keitimosi atsiradusios įmonių ir jų dalyvių turto vertės padidėjimo pajamos, laikantis visų PMĮ sąlygų, gali būti neapmokestinamos pelno mokesčiu (PM).

Jeigu reorganizavimas neatitinka šių sąlygų, tokie veiksmai yra apmokestinami kaip turto vertės padidėjimo pajamos pagal PMĮ 16 str. taisykles.

Šį kartą gilinsimės į apmokestinimo klausimus, kai reorganizavimas atliekamas atskiriant veiklos dalį.  

Veiklos dalies atskyrimas

Tai yra toks įmonės dalies perleidimo atvejis, kai nuo toliau veiklą tęsiančio juridinio asmens (perleidžiantysis juridinis asmuo) atskiriama jo dalis ir jai proporcingai priskirtų turto, nuosavo kapitalo bei įsipareigojimų pagrindu sukuriama nauja įmonė ar kelios naujos įmonės. Pastarosios suprantamos kaip įsigyjantieji juridiniai asmenys.

Šiuo atveju aktualu prisiminti keletą dalykų:

• Iš perleidžiančiosios įmonės atskiriamai daliai tos įmonės turtas, nuosavas kapitalas ir įsipareigojimai turi būti priskiriami proporcingai atskiriamos dalies dydžiui. Beje, tokiais atvejais neprivaloma atskiriamai daliai proporcingai padalinti kiekvieno tos įmonės turto, nuosavo kapitalo ir įsipareigojimų balansinio straipsnio.
• Tačiau svarbu žinoti, kad įsigyjančiajam juridiniam asmeniui perduodamų įsipareigojimų dalis gali būti neproporcinga perduodamo turto daliai, jei toks įmonės dalies atskyrimas yra ekonomiškai pagrįstas. Todėl visada būtina žinoti ir prireikus turėti dokumentus, argumentuoti atliekamo reorganizavimo ekonominį tikslą, t. y. kuo jis konkrečiai naudingas įmonės finansinei būklei (pavyzdžiui, didėja įmonės pelnas, taupomi valdymo kaštai, pritraukiama daugiau klientų ir t. t.).
• Jeigu mokesčių administratorius atitinkamuose įmonių veiksmuose nustatytų mokestinės naudos siekimą, t. y. kad reorganizavimo vienas pagrindinių tikslų yra išvengti mokesčių, nepaisant tokio reorganizavimo formalaus atitikimo visoms PMĮ nuostatoms, jis gali būti apmokestintas.
• Atskiriant dalį, sumažinamas tai daliai priskiriamas turtas ir įsipareigojimai bei nuosavas kapitalas. Perleidžiančiojo juridinio asmens nuosavo kapitalo straipsniai koreguojami perduoto turto, įsipareigojimų verčių ir įstatinio kapitalo mažinimo verčių skirtumu.
• Taip atskiriant įmonės dalį, susidaręs akcijų kainų skirtumas negali būti sumokamas pinigais.
• Itin svarbu, kad nuo perleidžiančiojo juridinio asmens atskiriant dalį, kurios pagrindu sukuriama nauja įmonė (arba kelios įmonės), atsiskiriančio perleidžiančiojo juridinio asmens dalyviai neatlygintinai gauna tos naujos įmonės (arba kelių įmonių) akcijų. Jos gaunamos mainais už panaikinamas perleidžiančiojo juridinio asmens akcijas. Šiuo atveju sumažinamas šios įmonės įstatinis kapitalas.
• Jeigu taip nutiktų, kad iš veikiančios įmonės atskirtos dalies pagrindu sukuriama nauja įmonė (ar kelios įmonės), o perleidžiantysis juridinis asmuo pagal atskyrimo sąlygas už perduotą dalį pats mainais gauna tos naujos įmonės akcijų, tai apmokestinant tokią investiciją yra laikoma, kad toks reorganizavimas neatitinka PMĮ, t. y. konkrečiai PMĮ 41 str. 2 dalies 8 punkto.

Konkretus pavyzdys

Pasigilinkime į tokią situaciją:

• Įmonė „X“ vykdo didmeninę ir mažmeninę veiklą.
• Įmonės „X“ valdomo turto vertė yra 1.020.000 Eur; 800.000 Eur yra komercinių gamybinių patalpų vertė.
• „X“ turi 300.000 Eur įsipareigojimų, iš kurių įsipareigojimai, susiję su didmenine bei mažmenine veikla, sudaro 220.000 Eur, o su komercinėmis gamybinėmis patalpomis susijusių įsipareigojimų vertė sudaro 80.000 Eur.
• „X“ nuosavo kapitalo vertė 900.000 Eur, iš kurių 500.000 Eur yra įstatinis kapitalas. Šios įmonės įstatinis kapitalas yra padalintas į 5.000 paprastųjų vardinių akcijų, kurių vienos nominali vertė yra lygi 1.000 Eur.
• „X“ akcininkai priėmė sprendimą atskirti su komercinėmis gamybinėmis patalpomis susijusią veiklą, atskirdami UAB „X“ turto, nuosavo kapitalo ir įsipareigojimų dalį, o iš atskirtos dalies įsteigti naują įmonę „Y“.
• Didžioji dalis „X“ įsipareigojimų yra susiję išimtinai su vykdoma švietimo veikla, todėl proporcingas atskirų turto, nuosavo kapitalo ir įsipareigojimų balansinių straipsnių padalijimas būtų ekonomiškai nepagrįstas. Tokiu atveju atskiriamos dalies dydį galima apskaičiuoti, įvertinant atskiriamos dalies grynojo turto ir viso UAB „X“ grynojo turto santykį.
• Įmonė „X“ apskaičiavo įmonei „Y“ perduodamo grynojo turto vertę 720.000 Eur (800.000 Eur – 80.000 Eur). Vadinasi, iki atskyrimo įmonės „X“ grynojo turto vertė buvo 900.000 Eur (1.200.000 Eur – 300.000 Eur), apskaičiuotas atskiriamos grynojo turto dalies santykis sudaro 80% (720 000 Eur / 900 000 Eur x 100%). Todėl pagal šią proporciją buvo apskaičiuotas įmonės „Y“ priskiriamo nuosavo kapitalo dydis 720. 000 Eur (900 000 Eur * 80%).
• Įmonės „Y“ įstatinis kapitalas suformuojamas atskiriant pirmosios įmonės „X“ įstatinio kapitalo dalį pagal nustatytą atskiriamo grynojo turto vertės proporciją. Tokiu būdu suformuoto įmonės „Y“ įstatinio kapitalo vertė yra lygi 400.000 Eur (500.000 Eur * 80%).
• Tada atitinkamu dydžiu sumažinamas įmonės „X“ įstatinis kapitalas. Įmonės „X“ akcininkai vietoj anuliuotų įmonės „X“ 400 vnt. akcijų mainais įgyja 400 vnt. įmonės „Y“ akcijų. Vienos tokios akcijos nominali vertė yra 1.000 Eur.
• Galiausiai po atskyrimo įmonės „X“ turto vertė yra 400.000 Eur, įsipareigojimai 220.000 Eur, o nuosavas kapitalas sudaro 180.000 Eur (pats įstatinis kapitalas lygus 100.000 Eur).
• Nuo įmonės „X“ atskirtos dalies pagrindu suformuotos antrosios įmonės „Y“ turto vertė yra 800.000 Eur, o jam priskirti įsipareigojimai sudaro 80.000 Eur. Įmonės „Y“ nuosavas kapitalas lygus 720.000 Eur, iš kurių 400.000 Eur yra įstatinis kapitalas.

Taigi, toks detaliai aptartas įmonės dalies atskyrimas užtikrina proporcingą įmonės „X“ turto, nuosavo kapitalo ir įsipareigojimų atskyrimą. 

Vadinasi, toks reorganizavimas laikomas PM prasme neutraliu ir nebus apmokestinamas, jei laikomasi visų PMĮ sąlygų.

Specialistai konsultuoja – rubrika, kurioje įvairių sričių ekspertai pataria „Verslo žinių“ skaitytojams jiems aktualiais klausimais. Savo versle ar profesinėje veikloje susidūrėte su iššūkiais – klauskite straipsnio šone ar pabaigoje esančioje specialioje formoje „Siūlau temą“ arba [email protected]. Redakcija parinks ekspertus, kurie padės rasti sprendimus.