Lietuvos sandorių rinkos užkulisiai: ką dirba ir kiek uždirba teisininkai (detali įvykusių sandorių lentelė už 2011–2013 m.)
Finansų analitikų asociacijos pateiktais duomenimis, pernai Lietuvoje įvyko 78 įmonių įsigijimų-susijungimų (angl. mergers and acquisitions, M&A) sandoriai – penktadaliu daugiau, nei 2012 m. (65).
VŽ suskaičiavo, kad tuose sandoriuose, kuriuose atskleistas teisinis pirkėjo konsultantas, aktyviausiai tarpininkavo advokatų kontora „Raidla Lejins & Norcous“ (18 sandorių), antroje vietoje buvo „Lawin“ (7 sandoriai), o trečioje – „Sorainen“ (6).
Savo ruožtu pardavėjams daugiausiai kartų (po 7) atstovavo advokatų kontoros „Lawin“ ir „Glimstedt“, trečioje vietoje buvo „Sorainen“ (6 sandoriai).
Deja, daugelyje sandorių pirkėjų ar pardavėjų teisiniai konsultantai neatskleidžiami: pirkėjų teisininkai konsultantai neatskleisti 36-iuose, pardavėjų – 54-iuose sandoriuose iš 78.
Tarp advokatų kontorų, kurios taip pat veikia M&A rinkoje, yra ir tokie vardai kaip „Maqs“, „Baltic Legal Solutions“, „Tark Grunte Sutkiene“, „Eversheds“ ar „Motieka ir Audzevičius“.
Trys elementai
Šarūnas Skyrius, daugelį metų M&A srityje dirbantis investicinio banko „Gild corporate finance“ partneris, pasakoja, kad paprastai išlaidų M&A sandoryje patiria tiek pirkėjas, tiek pardavėjas, o bendros išlaidos tokiame sandoryje susideda iš trijų dedamųjų: išlaidų teisininkams, auditoriams ir M&A konsultantams.
„Dažniausiai pirkėjas iš teisininkų ir kitų specialistų užsako perkamo verslo įvertinimą (angl. due dilligence), tačiau būna, kad savo verslo vertinimo ataskaitą (angl. vendors due dilligence) užsako ir verslo pardavėjas. Paprastai šios ataskaitos kainuoja panašiai. Bendru atveju pardavėjo užsakyta vertinimo ataskaita paskatina konkurenciją dėl parduodamos įmonės, sumažindama sandorio sąnaudas potencialiems pirkėjams, nes pradiniame etape nereikia kiekvienam pirkėjui samdyti atskirų tikrintojų komandų ir galima tikėtis gana tikslaus pasiūlymo iki pirkėjo verslo vertinimo ataskaitos parengimo“, – sako p. Skyrius.
Jo vertinimu, vidutinio dydžio sandoryje (kurio vertė iki 50 mln. Lt) bendros išlaidos tarpininkams sudaro nuo 3% iki 5,5% nuo sandorio vertės, o nuo 10% iki 30% šios sumos atitenka teisininkams.
Leidinio „Mergermarket“ duomenimis, pernai Lietuvoje sudaryta maždaug 886 mln. EUR vertės M&A sandorių, o neskaitant gerosios Ūkio banko dalies perleidimo Šiaulių bankui sandorio, bendra sandorių vertė yra 104 mln. EUR. Taigi, 3%–5,5% nuo bendros sumos sudarytų 26,6–48,9 mln. EUR, o nuo sumos, eliminavus Ūkio banko sandorį, – 3,1–5,7 mln. EUR. Kaip minėta, teisininkai „pasiėmė“ iki trečdalio šios sumos.
Įvertina visas sutartis
Vytautas Šenavičius, Tomo Talučio advokatų kontoros teisininkas, teigia, kad paprastai teisininkų prašoma surinkti ir įvertinti pagrindinę reikšmingą informaciją apie perkamą įmonę.
„Teisininkai peržiūri vertinamos bendrovės sutartis, pavyzdžiui, darbo, paslaugų teikimo, pirkimo, garantijų, kreditavimo, mokesčių ir intelektinės nuosavybės, ir dėl jų teikia savo teisines išvadas. Taip pat įvertinamas sudarytų sutarčių teisėtumas ir rizikos“, – aiškina p. Šenavičius.
Be to, pasak jo, teisininkai tikrina bendrovės pateikiamus duomenis, lygina juos su registruose pateikiama informacija, dalyvauja klausimų–atsakymų sesijose bendrovės veiklos, prisiimtų įsipareigojimų, sutarčių vykdymo, darbo teisės ir kitais klausimais.
„Klientui pateikiama išsami teisinė ataskaita dėl tikrintų dokumentų, atsižvelgiant į perkamo verslo ataskaitos įvertinimo apimtis. Be kita ko, teisininkų dažniausiai prašoma užtikrinti, kad padarytos išvados būtų perkeltos į teisininkų rengiamas ir šalių pasirašomas sutartis. Taip siekiama užtikrinti sutartų sąlygų išsamumą“, – subtilybes dėsto pašnekovas.
Teisininko teigimu, bendros sandorį vykdančių verslininkų išlaidos teisininkams priklauso nuo planuojamo sandorio dydžio. Bendra taisyklė yra ta, kad didesniems sandoriams bendrų išlaidų dalis nuo sandorio vertės yra mažesnė.
„Kartu reiktų atkreipti dėmesį, kad išlaidų suma susijusi su rengiamų ataskaitų apimtimi. Tai priklauso nuo kliento poreikių – ar siekiama patikrinti tik pagrindinius bendrovės veiklos teisinius ir finansinius aspektus, ar norima ypač detalaus audito“, – sako p. Šenavičius.
