Apie praktinį įgyvendinimą

Priėmus prieštaringai vertinamus Akcinių bendrovių įstatymo (ABĮ) ir CK pakeitimus, kuriais tikimasi palengvinti kovą su sukčiavimu, neteisėtu praturtėjimu, mokesčių vengimu, nuo 2015 m. sausio 1 d. notarinė forma bus privaloma ir uždarųjų akcinių bendrovių (UAB) akcijų pardavimo sutartims, jei perleidžiama 25% ar daugiau akcijų ar kaina viršys 14.500 Eur. „Investuok Lietuvoje“ neseniai paskelbė, kad, „fDi Markets“ duomenimis, Lietuva – Baltijos regiono lyderė pagal patrauklumą užsienio investicijoms. Tokios neproporcingos administracinės naštos M&A procesuose sukūrimas neabejotinai sumažintų Lietuvos patrauklumą. Taigi įstatymų leidėjas įtvirtino reikalavimo netaikymo išimtį: jei vertybinių popierių (VP) sąskaitos tvarkomos VP rinką reglamentuojančių įstatymų nustatyta tvarka. Tvarka nustatyta Lietuvos banko patvirtintose Finansinių priemonių ir jų apyvartos apskaitos taisyklėse, kurios taikomos, jei VP apskaita atliekama dviem lygiais:
1. Lietuvos centriniame vertybinių popierių depozitoriume (LCVPD) ir 2. Finansų maklerio įmonėse / licencijuotose kredito įstaigose (Tvarkytojai).
ABĮ numato, kad UAB akcijų apskaita gali būti perduota Tvarkytojui, tačiau Tvarkytojas ją veda pagal UAB akcijų apskaitą reglamentuojančius teisės aktus. Sudėtinga vertinti, kokie buvo įstatymų leidėjo tikrieji ketinimai, tačiau atsižvelgiant į CK formuluotę tikėtina, kad siekiant pasinaudoti išlyga bus reikalaujama nustatyti dviejų lygių apskaitą. Taigi UAB akcijoms teks gauti ISIN kodą ir LCVPD atidaryti jų registracijos sąskaitą bei apskaitą perduoti Tvarkytojui. Tiesa, galiojantys teisės aktai aiškiai neįtvirtina UAB galimybės atidaryti jos akcijų registracijos sąskaitą LCVPD, tačiau to ir nedraudžia, todėl vertintume, kad pirmo lygio apskaitos nustatymas LCVPD yra galimas ne tik akcinių bendrovių, bet ir UAB akcijoms. Pakeitimai kelia abejonių dėl praktinio įgyvendinimo. Viena jų – praktiškai įgyvendinti opciono sutartis. Opcionai yra patraukli priemonė rinkos dalyviams, nes tinkamai parengta opciono sutartis numato automatinį nuosavybės pasikeitimą, nereikalaujantį kitos šalies aktyvių veiksmų. Tikėtina, kad tokia procedūra nebeveiks po sausio 1 d., nes sandorio galiojimui užtikrinti jo užbaigimą teks forminti pas notarą. Taigi opciono sutartimis suteikiamų teisių praktinis įgyvendinimas po sausio 1 d. abejotinas, o kelerių metų ginčo teismuose perspektyva šiuos sandorius dažnu atveju pavers beprasmiais. Neišvengiamai UAB VP apskaitos perkėlimo klausimą teks spręsti planuojant didesnius UAB akcijų perleidimo sandorius. Tačiau subjektams, turintiems galiojančių opciono sutarčių, kurios savo verte ir akcijų skaičiumi tenkina minėtus reikalavimus, siekiant užtikrinti praktinį jų įgyvendinimą, patartina jas peržiūrėti ir apsvarstyti galimybę perkelti UAB akcijų apskaitą LCVPD ir Tvarkytojui dar iki sausio 1 d. Deimantė Sirvydienė (Korsakaitė), advokatė
Advokatų kontoros „TARK Grunte Sutkiene“ asocijuotoji partnerė