Tarp akcijų ir obligacijų: naujasis hibridas – išperkamosios akcijos

Teisę valstybėms narėms pačioms pasirinkti, ar įtvirtinti reguliavimą dėl išperkamųjų akcijų, suteikia Europos Sąjungos bendrovių teisės direktyva (2017/1132). A. Šidlauskienė pažymi, kad išperkamosios akcijos yra naujos rūšies akcijos, kurias bendrovė išleidžia ribotam laikui, o, pasibaigus nustatytam terminui, privalo jas išpirkti už iš anksto sutartą kainą. Ši naujovė gali pakeisti tradicinę investavimo kultūrą: šalia klasikinių akcijų, kurios lieka akcininko rankose neribotą laiką, ir obligacijų, kurios yra skolos vertybiniai popieriai, atsiranda tarpinis instrumentas – akcijos su galiojimo terminu ir privalomo grąžinimo mechanizmu.

„Išperkamųjų akcijų turėtojai, kaip ir klasikinių akcijų savininkai, turės akcininko teisių, pvz., teisę gauti dividendus, tačiau žinos, kad po tam tikro laikotarpio bendrovė akcijas išpirks. Šis naujas finansinis instrumentas apjungs akcijų ir obligacijų savybes ir suteiks naujų galimybių tiek verslui, tiek investuotojams“, – galimybes nusako pašnekovė.

Apimtį apsibrėš įmonės

Pagal naują teisinį reguliavimą, išperkamosios akcijos galės būti tiek paprastosios, tiek privilegijuotosios – nuo to priklauso, kokias teises bendrovėje akcininkas pagal jas galės įgyti. Pavyzdžiui, paprastosios akcijos suteikia teisę į dividendus, kai jie mokami, bei neturtines teises, tokias kaip teisė balsuoti visuotiniame akcininkų susirinkime. Privilegijuotosios akcijos suteikia pirmenybės teisę gauti dividendus (jei įstatai nenustatys kitaip), tačiau paprastai neapima balsavimo teisės. Konkrečią išperkamųjų akcijų suteikiamų teisių apimtį kiekviena bendrovė galės apibrėžti individualiai.

Anot A. Šidlauskienės, įstatymas numatys ir keletą ribojimų. Išperkamosios akcijos galės būti išleistos tik tuomet, jei bendrovė yra išleidusi paprastųjų akcijų, kurios nėra išperkamosios akcijos. Tačiau pačios išperkamosios akcijos negalės būti konvertuojamos į neišperkamąsias akcijas ir atvirkščiai.

„Akcijų išpirkimui turės būti sudarytas specialus rezervas iš paskirstytinojo pelno, kuris nesudaromas tik tuo atveju, jeigu siekiant išpirkti išperkamąsias akcijas išleidžiama nauja bendrovės akcijų emisija. Tokias akcijas išpirkus, jos turės būti anuliuojamos mažinant įstatinį kapitalą. Be to, akcijos galės būti išperkamos tik tada, kai bus visiškai apmokėtos. Jos negalės būti išperkamos, jei priimtas sprendimas likviduoti bendrovę“, – detalizuoja ji.

Pašnekovė akcentuoja, kad išperkamųjų akcijų išleidimo galimybė, jų išpirkimo sąlygos ir tvarka turės būti nustatytos bendrovės įstatuose. Tai reiškia, kad veikiančios įmonės turės peržiūrėti ir pakeisti savo įstatus, kad galėtų išleisti tokio tipo akcijas.

„Kaip ir dabar, bendrovės įstatuose būtų nurodomas bendrovės akcijų skaičius, taip pat – jų skaičius pagal klases, nominali vertė ir suteikiamos teisės. Įstatymas nustato bendrą nuostatą, kad akcijos gali būti išpirktos bendrovės arba jų savininko reikalavimu, tačiau įstatuose gali būti nustatyta kitaip“, – sako A. Šidlauskienė.

Įstatuose gali būti apibrėžtas ir trumpesnis akcijų išpirkimo proceso terminas, nei įstatyme, kuris nustato bendrą taisyklę, kad akcijų išpirkimą privaloma įvykdyti ne vėliau kaip per 12 mėnesių nuo išpirkimo dienos.

„Informacija dėl konkrečios išperkamųjų akcijų emisijos, kaip išleidžiamų akcijų skaičius ir nominali vertė, taip pat šių akcijų išpirkimo kaina arba jos nustatymo taisyklės, tiksli išpirkimo data arba sąlygos, nuo kurių priklauso išpirkimas, pvz., projekto pabaiga ar finansinis rezultatas, ir kt. būtų nurodoma visuotinio akcininkų susirinkimo sprendime išleisti išperkamąsias akcijas. Ten taip pat bus galima numatyti išmokėti priemoką (angl. redemption premium). Tuomet, išpirkdama akcijas, bendrovė sumokės jų savininkui (akcininkui) išpirkimo kainą kartu su priemoka“, – paaiškina Grant Thornton Baltic UAB Teisės skyriaus vadovė.

Sprendimas išleisti išperkamąsias akcijas priimamas kartu su sprendimu padidinti bendrovės įstatinį kapitalą, todėl išleidžiant akcijas privaloma laikytis nuostatų dėl įstatinio kapitalo didinimo procedūros.

Daugiau galimybių verslui

A. Šidlauskienė sako, kad investuotojams šis instrumentas patrauklus savo apibrėžtumu, nes į bendrovę investuojama su aiškia pasitraukimo iš jos strategija. O pačioms įmonėms toks investavimo į jas būdas suteikia daugiau lankstumo valdyti kapitalą bei akcininkų struktūrą: įmonė pritraukia lėšų verslo plėtrai ar naujiems projektams, o kartu išlaiko kontrolę steigėjų ar pagrindinių akcininkų rankose, po tam tikro laiko akcijas išpirkdama. Išpirkus akcijas, jos laikomos anuliuotomis ir jokiai trečiajai šaliai neperleidžiamos.

„Viena vertus, tokios akcijos gali suteikti jas įsigijusiems investuotojams ne tik teisę gauti dividendų ir(ar) priemoką akcijų išpirkimo metu, bet ir balsavimo teisę visuotiniuose akcininkų susirinkimuose, t. y., laikiną galimybę dalyvauti bendrovei priimant sprendimus. Tai priklauso nuo įmonės įstatų ir susitarimų su investuotojais. Kita vertus, tokių akcijų išpirkimo prievolė yra kartu ir būdas išsaugoti bendrovės valdymą jos steigėjų ar pagrindinių akcininkų struktūroje“, – komentuoja ji.

Šis finansinis instrumentas patrauklus ir tuo, kad bendrovė gali išleisti išperkamąsias akcijas, kai jai reikia lėšų apibrėžtam laikotarpiui, bet nenorima skolintis. Akcijos laikomos nuosavu kapitalu, todėl padeda išlaikyti tinkamą balansą tarp įmonės skolų ir jos nuosavo turto.

„Pavyzdžiui, tai itin svarbu ir laikantis vadinamosios plonosios kapitalizacijos taisyklės (angl. thin capitalization), kuri riboja, kiek įmonė gali finansuotis iš savo akcininkų skolintomis lėšomis. Jei skolos viršija nustatytą 4:1 santykį tarp skolinto ir nuosavo kapitalo, dalis palūkanų nebegali būti pripažįstamos sąnaudomis, o tai padidina mokėtiną pelno mokestį. Kadangi išperkamosios akcijos laikomos nuosavu, o ne skolintu kapitalu, jos padeda išvengti šių mokestinių rizikų ir palaikyti finansinį stabilumą. Taigi šis investicinis instrumentas gali būti naudingas ir mokesčių planavimo požiūriu“, – pasakoja A. Šidlauskienė.

Investuotojai prisiims riziką

Ekspertė sako, kad pagrindines rizikas, ketinantiems įsigyti tokio pobūdžio akcijų, geriausiai atskleis praktika, tačiau keletą jų galima identifikuoti jau dabar. Investuotojams šis instrumentas gali būti naudingas tuo, kad turi potencialo suteikti daugiau pajamų nei bendrovės obligacijos ir kartu, dėl aiškaus investicijos grąžos mechanizmo, yra saugesnė investicija nei klasikinės akcijos. Kita vertus, išperkamųjų akcijų savininkai dividendų neišmokėjimo atveju neturi tokių garantijų, kokios suteikiamos bendrovės kreditoriams, taigi jos susietos su verslo rizika.

„Jei bendrovė nevykdytų ir prievolės išpirkti akcijas, jų savininkas taip pat turėtų mažiau galimybių atgauti investiciją nei tokioje pat situacijoje atsidūręs obligacijų turėtojas. Obligacijų savininkams bendrovės įsipareigojimų vykdymas dažnu atveju yra užtikrintas turto įkeitimu, į kurį gali būti nukreiptas išieškojimas obligacijų savininko naudai. Be to, jei yra priimtas sprendimas dėl bendrovės likvidavimo, išperkamosios akcijos apskritai negalės būti išpirktos. Tokiu atveju, kaip ir bendrovės nemokumo atveju, bendrovės kreditoriai turi prioritetą akcininkų atžvilgiu“, – rizikas nusako A. Šidlauskienė.

Kitos galimos rizikos investuotojams gali būti susijusios su bendrovės finansine drausme: akcijų išpirkimas gali priklausyti nuo bendrovės gebėjimo sukaupti reikiamus specialius rezervus.

„Vaidmenį gali suvaidinti ir reguliacinė rizika: pirmosios emisijos gali susidurti su teisinio reguliavimo interpretavimo iššūkiais“, – sako pašnekovė.

Ar pasiteisins Lietuvoje?

A. Šidlauskienė sako, kad išperkamosios akcijos galėtų tapti lanksčiu sprendimu – ypač projektinio pobūdžio verslams, kuriuose investicijos turi aiškų ciklą, pavyzdžiui, atsinaujinančios energetikos ar infrastruktūros sektoriuose. Jos taip pat gali būti patrauklios sparčiai augantiems startuoliams, galėtų susilaukti sėkmės ir kaip darbuotojų skatinimo priemonė.

Lietuvos kapitalo rinkoje išperkamosios akcijos galėtų būti naudingos įvykus pirminiam viešajam akcijų siūlymui (IPO) – kaip laikinas akcijų kainos stabilizavimo mechanizmas. Įmonės galėtų pasiūlyti investuotojams garantuotą išpirkimą po kelerių metų už iš anksto nustatytą kainą, siekiant pritraukti konservatyvesnius investuotojus.

„Įvedus šį instrumentą, Lietuvos investicinė aplinka taptų lankstesnė ir artimesnė pažangiausių Europos valstybių praktikoms. Vis dėlto, kol kas anksti daryti išvadas – daug ką parodys pirmieji praktiniai pavyzdžiai. Klausimas, į kurį atsakys laikas: ar išperkamosios akcijos taps realiu kapitalo valdymo įrankiu Lietuvos verslui, ar liks tik teorine galimybe“, – svarsto A. Šidlauskienė.