Išvengti konfliktų padeda akcininkų sutartis

Pasak Jurgitos Judickienės, advokatų profesinės bendrijos „Judickienė ir partneriai JUREX“ vadovaujančiosios partnerės, advokatės, verslas dažnai pradedamas dviem draugams sukirtus rankomis ir įsteigus įmonę, kur kiekvienam akcininkui priklauso po 50% akcijų. Bendrovei sėkmingai veikiant, didėja ir akcijų vertė, tačiau jei kyla partnerių ginčas, kuris paralyžiuoja verslo valdymą, ginčo pabaigoje akcijų vertė gali siekti tiek pat, kiek verslo pradžioje, o gal ir mažiau.

„Esu tikra, kad dalis tokių ginčų pasibaigtų per mėnesį nuo jo pradžios, jei akcininkai būtų sudarę akcininkų sutartį“, — pabrėžia p. Judickienė.

Sutarti dėl išpirkimo

Akcininkų ginčai pastaruoju metu krečia „Vilniaus prekybos“ grupę. Vienoje didžiausių Lietuvos pieno perdirbimo įmonių AB „Rokiškio sūris“ mažasis akcininkas kaltina didįjį smulkiųjų akcininkų diskriminavimu ir veikimu tik savo naudai. Pasak p. Judickienės, akcininkų sutartis yra pasitikėjimo sutartis, kuri atsiranda tada, kai verslą kuriantys asmenys supranta, kad tolesniam augimui reikia ir tinkamų sprendimų.

„Galima iš anksto susitarti, kuris akcininkas kurio akcijas ir kokioms sąlygoms esant išpirks. Galimi ir dramatiškesni akcijų išpirkimo būdai, pavyzdžiui, vadinamasis „Russianroulette“ būdas, kai akcininkas pasiūlo kitam akcininkui pirkti jo verslo dalį už tam tikrą kainą, o šis gali arba priimti siūlymą, arba už pasiūlytą kainą parduoti savo dalį siūlančiajam, kuris tokiu atveju išpirkti akcijas privalės“, — pataria advokatė.

Tokiu susitarimu užtikrinama, kad išpirkimo kaina bus subalansuota, nes, pasiūlius per didelę kainą, kita šalis nepirks akcijų, tačiau siūlantysis už tokią pat kainą privalės išpirkti kito akcininko akcijas. Tai tik vienas pavyzdžių, kaip dar nė vienam akcininkui negalvojant apie ginčą, galima susitarti dėl sprendimo ateityje.

Ir mažiesiems

Akcininkų sutartys turėtų būti svarbios ne tik tiems partneriams, kurie valdo tokį patį akcijų skaičių, tačiau ir mažiesiems akcininkams, norintiems apsaugoti savo interesus.

„Mažųjų akcininkų interesų apsauga dažnai užtikrinama nuostatomis, kad mažasis akcininkas skiriamas įmonės direktoriumi ar kad didžiajam akcininkui nusprendus parduoti savo akcijų paketą, mažasis akcininkas tokiomis pat sąlygomis, kuriomis parduodamas pagrindinis akcijų paketas, turi teisę parduoti ir savo akcijas. Įmanoma ir atvirkštinė situacija – susitarti, kad kai akcijas nuspręs parduoti pagrindinis akcininkas, mažieji taip pat privalės tai padaryti. Tai dažnai reikalinga norint užtikrinti didesnę verslo pardavimo kainą“, — komentuoja p. Judickienė.

Advokatė pabrėžia, kad akcininkų sutartys taip pat turėtų būti aktualios tiems partneriams, kurie į kuriamą verslą numato investuoti nemažai lėšų ar investicijų poreikis išliks ilgą laiką. Tokiu atveju akcininkų sutartyse gali būti įtvirtinami susitarimai dėl verslo finansavimo šaltinių: ar skolintis iš trečiųjų asmenų, ar investuoti patiems akcininkams, kiek kas ir ko investuoja. Startuoliams ir jų investuotojams nederėtų pamiršti ir intelektinės nuosavybės klausimų, t. y. reikėtų aptarti, kam priklausys sukurti dizainai, patentai, prekių ženklai, taip pat kokios bus nekonkuravimo, komercinių paslapčių apsaugos sąlygos.

„Akcininkų sutartis taip pat gali užtikrinti, kad nė vienas akcininkas, be kitų akcininkų sutikimo, savo akcijų neparduos ar neįkeis, o dalies akcijų pardavimo atveju – kad akcininkų sutarties įsipareigojimai bus imperatyviai privalomi ir pirkėjui. Šioje sutartyje visada rekomenduojama numatyti paprastesnę akcininko teisės gauti informaciją apie įmonę įgyvendinimo tvarką, palyginti su ta, kuri įtvirtinta Akcinių bendrovių įstatyme. Tai ypač svarbu, kai įmonėje akcijos priklauso santykiu 50 ir 50%, o vienas akcininkų dar yra ir direktorius“, — perspėja p. Judickienė.

Kuo verslas didesnis ir vertingesnis, tuo svarbesnis tampa įmonės reputacijos klausimas. Šiuo atžvilgiu labai svarbu akcininkų sutartyje numatyti, kur bus sprendžiamas ginčas, jei jis kiltų. Dėl reputacijos, įvaizdžio klausimų palankiau tokį ginčą spręsti arbitraže. Taigi akcininkų sutartyje galima numatyti arbitražinę išlygą, kuri padėtų išvengti viešumo, nes arbitraže garantuojamas konfidencialumas ir greitas procesas.

„Akcininkų sutartį sudaryti galima bet kada. Jeigu sutarties projektu siūlomi verslui naudingi ir visų šalių interesus atitinkantys sprendimai, problemų dėl akcininkų iniciatyvos tokią sutartį sudaryti neturėtų kilti“, — pabrėžia p. Judickienė.

Straipsnis publikuotas dienraštyje „Verslo žinios“ ir VŽ rubrikoje „Premium“ rugsėjo 9 d.

Rašyti komentarą