Kas tai? Eksperto įžvalgos

LAT: Bankroto administratorius neturi teisės ginčyti įmonės mokėjimų kreditoriams eiliškumo remdamasis specialiąja CK norma

Reklama publikuota: 2020-01-06
svg svg

Lietuvos Aukščiausiasis Teismas  2019 m. gruodžio 9 d. nutartimi (Nr. e3K-7-278-469/2019) suvienodino verslui nerimo keliančią praktiką dėl  įmonės bankroto administratoriaus, ginančio bankrutuojančios įmonės ir jos kreditorių interesus, teisės ginčyti įmonės iki bankroto bylos iškėlimo atliktus atsiskaitymus, atliktus pažeidžiant Civilinio Kodekso (toliau – CK) 6.930[1] straipsnyje nustatytą eiliškumo tvarką, taikytiną tais atvejais, kai įmonė neturi pakankamai lėšų visiems finansiniams įsipareigojimams patenkinti.

Išplėstinė teisėjų kolegija, atsižvelgdama į Įmonių bankroto įstatymo nuostatas, pažymėjo, jog bankroto administratorius turi teisę ginti kreditorių interesus, be kita ko, reikšdamas ir ieškinius dėl lėšų išieškojimo į bankrutuojančios įmonės turto masę.

Bankrutuojančios įmonės administratorius prieš bankroto bylos iškėlimą sudarytus šios įmonės sandorius gali ginčyti CK nustatytais sandorių negaliojimo pagrindais, tarp jų – CK 6.66 straipsnyje įtvirtintu actio Pauliana pagrindu.

Taigi, būtent šiuo pagrindu bankroto administratorius turi galimybę nuginčyti iki bankroto bylos iškėlimo įmonės atliktus mokėjimus, dėl kurių neteisėtai suteiktas prioritetas vienam iš kreditorių ir atitinkamai sumažinta galimybė kitiems kreditoriams gauti reikalavimų patenkinimą iš bankrutuojančios įmonės turto.

Nemokami naujienlaiškiai į savo el. pašto dėžutę:













Svarbiausios dienos naujienos trumpai:



 

Kita vertus, sistemiškai aiškindamas nurodytas ir kitas bankroto procesą reglamentuojančias normas, LAT tuo pačiu sprendė, kad bankroto administratorius neturi teisės ginčyti skolininko atliktų mokėjimų, pažeidžiant CK 6.930[1] straipsnyje nustatytą eiliškumo tvarką.

Pažymėtina, kad siekiant pripažinti sandorį negaliojančiu actio Pauliana pagrindu bei taikyti teisines pasekmes galima tik esant šiam nustatytų sąlygų visumai: 1) kreditorius turi turėti neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę; 2) ginčijamas sandoris turi pažeisti kreditoriaus teises; 3) skolininkas neprivalėjo sudaryti ginčijamo sandorio; 4) skolininkas buvo nesąžiningas, nes žinojo ar turėjo žinoti, kad sudaromas sandoris pažeis kreditoriaus teises; 5) trečiasis asmuo, sudaręs su skolininku atlygintinį dvišalį sandorį, buvo nesąžiningas. Nenustačius bent vienos iš nurodytų actio Pauliana sąlygų, šiuo pagrindu ieškinys negali būti tenkinamas. 

Tuo tarpu pagal CK 6.930[1]  str. skolininkas – fizinis ar juridinis asmuo, kuris neturi pakankamai lėšų visiems pareikštiems reikalavimams patenkinti, privalo atsiskaitymus atlikti šia eile: 1) pirmąja eile atsiskaityti pagal vykdomuosius dokumentus dėl žalos, padarytos dėl sveikatos sužalojimo ar gyvybės atėmimo, atlyginimo ir išlaikymo išieškojimo; 2) antrąja eile atsiskaityti pagal vykdomuosius dokumentus dėl išmokų, atsirandančių iš darbo ir autorinių sutarčių; 3) trečiąja eile atsiskaityti pagal mokėjimo dokumentus, nustatančius įmokas į biudžetą (valstybės, savivaldybės, Valstybinio socialinio draudimo fondo ir Privalomojo sveikatos draudimo fondo biudžetus) ir valstybės pinigų fondus; 4) ketvirtąja eile atsiskaityti pagal vykdomuosius dokumentus kitiems piniginiams reikalavimams patenkinti; 5) penktąja eile atsiskaityti pagal kitus mokėjimo dokumentus kalendorinio eiliškumo tvarka.

Kasacinis teismas, aiškindamas CK 6.930[1] straipsnyje įtvirtinto atsiskaitymo eiliškumo taikymo sąlygas, yra nurodęs, kad tam, jog atliktas mokėjimas būtų pripažįstamas prieštaraujančiu imperatyviosioms įstatymo normoms ir atitinkamai niekiniu pagal aptartą normą, turi būti nustatyta CK 6.930[1] straipsnyje nurodytų sąlygų visuma. Pirma, turi būti nustatyta, kad skolininkas atsiskaitymo metu neturi pakankamai lėšų visiems pareikštiems reikalavimams patenkinti. Nustatant šią aplinkybę, būtina įvertinti skolininko turimas lėšas grynaisiais ir negrynaisiais pinigais atlikto ginčijamo atsiskaitymo momentu, taip pat pareikštų reikalavimų skolininkui tuo pačiu momentu apimtį. Antra, turi būti nustatyta, kad skolininkas, esant pirmiau aptartai sąlygai, atliko mokėjimą pažeisdamas CK 6.930[1] straipsnyje nustatytą eiliškumą, t. y. turi būti nustatyta, ar egzistuoja pirmesnės eilės kreditoriai, kaip jie įvardijami aptartoje normoje, palyginti su kreditoriumi, kuriam atliktas mokėjimas yra ginčijamas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. spalio 12 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-351-611/2017, 2018 m. gruodžio 19 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-504-1075/2018 ir pan.).

Sistemiškai aiškinant abi minėtas normas, akivaizdu, kad siekiant pripažinti sandorį negaliojančiu actio Pauliana pagrindu, jo keliamų sąlygų įrodinėjimo standartai yra kur kas griežtesni, todėl bankroto administratoriui ginčyti įmonės mokėjimus minėtu pagrindu paprastai yra lengviau.

LAT išaiškino, kad CK 6.930[1] straipsnyje nustatyta privaloma mokėjimų eiliškumo tvarka yra skirta įmonėms, patiriančioms laikinų finansinių sunkumų – neturinčioms pakankamai lėšų visiems pareikštiems reikalavimams patenkinti; šis reguliavimas, priešingai negu įtvirtintas Įmonių bankroto įstatyme, nesiejamas su įmonės nemokumu ar situacija, kai yra pagrindas konstatuoti, kad įmonė ne tik šiuo metu negali, bet ir negalės ateityje atsiskaityti su kreditoriais.

LAT teigimu, CK 6.930[1] straipsnyje įtvirtintu reguliavimu siekiama užtikrinti finansinę drausmę ir apsaugoti pirmesnėje eilėje esančių kreditorių teisę lėšas gauti anksčiau už paskesnėje eilėje esančius kreditorius. Išplėstinė teisėjų kolegija sprendė, jog remdamasis CK 6.930[1] straipsnio nuostatomis reikalavimą galėtų reikšti kreditorius, pagal atsiskaitymų eiliškumą esantis pirmiau už gavusį atsiskaitymą, bet ne neteisėtą atsiskaitymą atlikusi įmonė.

Taigi, kadangi CK 6.930[1] straipsnis nereglamentuoja nemokios įmonės atsiskaitymų su kreditoriais tvarkos ir nėra skirtas bankrutuojančios įmonės ar jos kreditorių teisėms ginti, įmonės bankroto administratorius neturi teisės reikšti ieškinio dėl lėšų priteisimo minėto CK straipsnio pagrindu.

Šia nutartimi LAT suvienodino iki tol verslui keliančią sumaištį teismų praktikoje ir susiaurino subjektų ratą, galintį ginčyti įmonės atliktus atsiskaitymus minėtu CK pagrindu. Deja, visų nerimą keliančių aspektų šia nutartimi teismas neišsprendė ir į visus opius klausimus neatsakė.

Pirma, iki šiol nėra aišku, koks yra actio Pauliana ir CK 6.930[1]  str. santykis, ginčijant atsiskaitymus ne bankroto administratoriui, o pačiam kreditoriui. T.y., ar actio Pauliana ir CK 6.930[1] str. įtvirtintas atsiskaitymų kalendorinio eiliškumo pažeidimas yra du savarankiški kreditoriaus teisių gynybos būdai, siekiant skolininko sandorius pripažinti negaliojančiais, ar įvertinus šių gynybos būdų turinį ir tikslus, CK 6.930 (1) str. nustatytos atsiskaitymų kalendorinio eiliškumo tvarkos pažeidimas traktuotinas tik kaip vienos iš actio Pauliana sąlygos (kreditorių teisių pažeidimo) dalimi.

Antra, nėra aišku, kaip turi būti nustatomas CK įtvirtintas kreditorių eiliškumo pažeidimas konkrečioje situacijoje. Pvz. vienoje iš bylų LAT yra pasisakęs, kad taikant CK 6.930[1] straipsnį turi būti nustatoma ne kiekvieno iš kreditorių reikalavimų dalies tenkinimo proporcija pagal jų turimus reikalavimus per tam tikrą laikotarpį ir atliekamas jos dydžio palyginimas, bet nustatoma, ar kiekvieno konkretaus ginčijamo atsiskaitymo vykdymo metu skolininkas neturi pakankamai lėšų visiems pareikštiems reikalavimams patenkinti ir ar, esant šiai sąlygai, atliko mokėjimą pažeisdamas CK 6.930[1] straipsnio 1 ar 2 dalyje nustatytą eiliškumą (LAT 2018 m. gruodžio 19 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-504-1075/2018).

Kyla klausimas, ar toks formalus pažodinis CK normos aiškinimas orientuojantis tik į atsiskaitymų kalendorinio eiliškumo pažeidimą iš tiesų visais atvejais atitinka verslo logiką, nes akivaizdu, kad verslo santykiuose įmonei paskirstant mokėjimus savo kreditoriams tais atvejais, kai trūksta lėšų atsikaityti su visais kreditoriais, betarpiškas prioriteto suteikimas ir visų turimų piniginių lėšų sumokėjimas tik vienam net ir seniausiam kreditoriui, gali dažnai labiau pakenkti įmonės interesams ir tolesniam jos mokumui, nei pvz. lėšų paskirstymas proporcingai visiems kreditoriams.

Juo labiau, kad pats LAT bylose, kur mokėjimai buvo ginčyti kitu — actio Pauliana pagrindu, yra išaiškinęs, kad actio Pauliana nesudaro teisinių prielaidų ginčyti sandorius, kurie jų sudarymo metu nebuvo draudžiami ir atitiko įprastą verslo praktiką, nepaisant to, kad jų sudarymo metu skolininkas turėjo įsipareigojimų ir kitiems kreditoriams, o vėliau jam buvo iškelta bankroto byla. Tam tikrais atvejais privalomumas skolininkui sudaryti sandorį gali kilti dėl faktinių aplinkybių, kurias kiekvienu konkrečiu atveju įvertina teismas, ir tokiomis pripažintinos aplinkybės, kurioms esant ginčijamų sandorių sudarymas atitiktų protingo asmens, veikiančio skolininko kreditorių interesais, elgesio standartą tomis aplinkybėmis (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2010 m. lapkričio 30 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-485/2010; 2013 m. kovo 6 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-7-130/2013).

Tikėkimės, kad ateityje LAT turės galimybę detaliau ir aiškiau pasisakyti dėl kreditoriaus teisės apimties  ginčijant skolininko atsiskaitymus, atliktus pažeidžiant CK nustatytą eiliškumo tvarką, ir toks aiškinimas bus subalansuotas su įprasta verslo praktika bei kreditoriaus ir skolininko interesų pusiausvyros principais.

Pasirinkite jus dominančias įmones ir temas – asmeniniu naujienlaiškiu informuosime iškart, kai jos bus minimos „Verslo žiniose“, „Sodros“, Registrų centro ir kt. šaltiniuose.

Tema „Finansai“
Bankrotai viduvasarį stabilizavosi, kol „Sodra“ ir VMI nesiima valymo Premium

Pastaraisiais mėnesiais stabilizavosi skelbiamų įmonių bankrotų skaičius, kuris nesiekia 100 atvejų per...

Finansai
09:02
Finansų įstaigoje užčiuopė verslo nišą: parūpina ir milijonines paskolas Verslo tribūna

Vienoje kredito bendrovėje kelerius metus dirbęs Matas Kadžiulis netruko suprasti, kad rinkoje konkurencija...

Finansai
00:01
Infliacija ir politinė krizė Estiją įsuko į naujų iššūkių verpetą

Su politine krize ir didžiausia infliacija ES šiuo metu susidurianti Estija turi imtis darbo rinkos ir kitų...

Finansai
2022.07.03
Vilniaus apsileidėliai lieka be žemės mokesčio lengvatos 1

Vilniuje sklypų neprižiūrintys savininkai nebegaus žemės mokesčio lengvatos – nuo šiol jiems bus taikomas...

Statyba ir NT
2022.07.02
Lietuvos bankas: kad būsto įperkamumas neprastėtų, reikia NT mokesčio 47

Nors Lietuvoje didėja būsto kainos, jo įperkamumas vis dar yra geras, tačiau gali prastėti. Norint, kad to...

Statyba ir NT
2022.07.02
Bankas „Luminor“ įsigijo 99% „Maksekeskus“ akcijų

Baltijos šalių bankas „Luminor Bank“ įsigijo 99% elektroninės prekybos mokėjimo įmonės „Maksekeskus“ (MKK)...

Rinkos
2022.07.01
Infliacija euro zonoje birželį palypėjo iki 8,6%

Preliminari metinė infliacija birželį euro zonoje pakilo iki 8,6% nuo 8,1% gegužę, penktadienį paskelbė...

Finansai
2022.07.01
Vidaus vandens kelių direkcija įvykdė pertvarką – tapo akcine bendrove

Valstybės valdoma Vidaus vandens kelių direkcija nuo penktadienio tapo akcine bendrove.

Logistika
2022.07.01
„Snoro“ bankroto administratoriaus ir Šveicarijos banko ginče susitarta dėl 105 mln. Eur atgavimo 3

„Snoras“ nemokumo administratoriaus komanda ir Šveicarijos bankas „Julius Baer & Co. Ltd.“ taikos sutartimi...

Rinkos
2022.07.01
Biržose – dešimtmečius nematytas nuosmukis Premium

Pirmąjį šių metų pusmetį pasaulio finansų rinkos užbaigė su ekstremalius lygius žyminčiais nuosmukiais,...

Rinkos
2022.07.01
Penki bankai ir unijos privalės kaupti papildomą 2% kapitalo rezervą

Lietuvos kredito įstaigos, kurių būsto paskolų portfelis viršija 50 mln. Eur, nuo liepos privalės jam turėti...

Finansai
2022.07.01
Infliacijos kalnais ir nuokalnėmis: nuo lito iki valiutų valdybos, finansų krizės ir šių dienų Premium

Žvalgantis, kaip elgėsi valdžios per visą Lietuvos Nepriklausomybės laikotarpį nuo pat 1990 m., svarbu...

Finansai
2022.07.01
Penkių mėnesių centrinės valdžios perviršis – 331 mln. Eur 10

Centrinės valdžios perviršis per penkis šių metų mėnesius siekė 331,1 mln. Eur ir sudarė 0,5% prognozuojamo...

Finansai
2022.06.30
„Revolut bank“ leista didinti kapitalą daugiau nei 30 mln. Eur

Bankui „Revolut bank“ leista padidinti įstatinį kapitalą nuo 5,5 mln. iki 36,8 mln. Eur, pranešė Lietuvos...

Rinkos
2022.06.30
Vokietijoje infliacija birželį – 8,2%, Prancūzijoje – 6,5%

Ketvirtadienį paskelbta, kad metinė infliacija Prancūzijoje, antroje didžiausioje euro zonos ekonomikoje,...

Finansai
2022.06.30
„Estateguru“ siekia pritraukti institucinių investuotojų, žada nepamiršti mažmeninių Premium

„Estateguru“ ruošiasi antram lėšų pritraukimo raundui. Startuolis ketina smarkiai padidinti veiklos apimtis,...

Rinkos
2022.06.30
Finansų ministerija iki 15,8% didina infliacijos prognozę, apkarpė kitų metų BVP 2

Finansų ministerija (FM) nekeičia šių metu augimo prognozės, tačiau apkarpė kitų metų plėtros perspektyvas ir...

Finansai
2022.06.30
Švedijos centrinis bankas padidino bazinę palūkanų normą puse proc. punkto

Švedijos centrinis bankas, arba Riksbankas, padidino bazinę palūkanų normą puse procentinio punkto nuo 0,25%...

Rinkos
2022.06.30
Užsienio investicijų fronte ryškėja Vokietijos lyderystė, vejamės Estiją

Sukauptosios tiesioginės užsienio investicijos (TUI) Lietuvoje 2022 m. kovo 31 d. sudarė 27 mlrd. Eur ir,...

Finansai
2022.06.30
„Swedbank“ ir SEB skolina 25 mln. Eur „Scandagra Group“

Vienai didžiausių prekybos trąšomis ir grūdais grupių Baltijos šalyse „Scandagra Group“ „Swedbank“ ir SEB...

Rinkos
2022.06.30

Verslo žinių pasiūlymai

Šioje svetainėje naudojame slapukus (angl. „cookies“). Jie padeda atpažinti prisijungusius vartotojus, matuoti auditorijos dydį ir naršymo įpročius; taip mes galime keisti svetainę, kad ji būtų jums patogesnė.
Valdyti Sutinku