Kas tai? Eksperto įžvalgos

LAT: Bankroto administratorius neturi teisės ginčyti įmonės mokėjimų kreditoriams eiliškumo remdamasis specialiąja CK norma

Publikuota: 2020-01-06

Lietuvos Aukščiausiasis Teismas  2019 m. gruodžio 9 d. nutartimi (Nr. e3K-7-278-469/2019) suvienodino verslui nerimo keliančią praktiką dėl  įmonės bankroto administratoriaus, ginančio bankrutuojančios įmonės ir jos kreditorių interesus, teisės ginčyti įmonės iki bankroto bylos iškėlimo atliktus atsiskaitymus, atliktus pažeidžiant Civilinio Kodekso (toliau – CK) 6.930[1] straipsnyje nustatytą eiliškumo tvarką, taikytiną tais atvejais, kai įmonė neturi pakankamai lėšų visiems finansiniams įsipareigojimams patenkinti.

Išplėstinė teisėjų kolegija, atsižvelgdama į Įmonių bankroto įstatymo nuostatas, pažymėjo, jog bankroto administratorius turi teisę ginti kreditorių interesus, be kita ko, reikšdamas ir ieškinius dėl lėšų išieškojimo į bankrutuojančios įmonės turto masę.

Bankrutuojančios įmonės administratorius prieš bankroto bylos iškėlimą sudarytus šios įmonės sandorius gali ginčyti CK nustatytais sandorių negaliojimo pagrindais, tarp jų – CK 6.66 straipsnyje įtvirtintu actio Pauliana pagrindu.

Taigi, būtent šiuo pagrindu bankroto administratorius turi galimybę nuginčyti iki bankroto bylos iškėlimo įmonės atliktus mokėjimus, dėl kurių neteisėtai suteiktas prioritetas vienam iš kreditorių ir atitinkamai sumažinta galimybė kitiems kreditoriams gauti reikalavimų patenkinimą iš bankrutuojančios įmonės turto.

Kita vertus, sistemiškai aiškindamas nurodytas ir kitas bankroto procesą reglamentuojančias normas, LAT tuo pačiu sprendė, kad bankroto administratorius neturi teisės ginčyti skolininko atliktų mokėjimų, pažeidžiant CK 6.930[1] straipsnyje nustatytą eiliškumo tvarką.

Pažymėtina, kad siekiant pripažinti sandorį negaliojančiu actio Pauliana pagrindu bei taikyti teisines pasekmes galima tik esant šiam nustatytų sąlygų visumai: 1) kreditorius turi turėti neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę; 2) ginčijamas sandoris turi pažeisti kreditoriaus teises; 3) skolininkas neprivalėjo sudaryti ginčijamo sandorio; 4) skolininkas buvo nesąžiningas, nes žinojo ar turėjo žinoti, kad sudaromas sandoris pažeis kreditoriaus teises; 5) trečiasis asmuo, sudaręs su skolininku atlygintinį dvišalį sandorį, buvo nesąžiningas. Nenustačius bent vienos iš nurodytų actio Pauliana sąlygų, šiuo pagrindu ieškinys negali būti tenkinamas. 

Tuo tarpu pagal CK 6.930[1]  str. skolininkas – fizinis ar juridinis asmuo, kuris neturi pakankamai lėšų visiems pareikštiems reikalavimams patenkinti, privalo atsiskaitymus atlikti šia eile: 1) pirmąja eile atsiskaityti pagal vykdomuosius dokumentus dėl žalos, padarytos dėl sveikatos sužalojimo ar gyvybės atėmimo, atlyginimo ir išlaikymo išieškojimo; 2) antrąja eile atsiskaityti pagal vykdomuosius dokumentus dėl išmokų, atsirandančių iš darbo ir autorinių sutarčių; 3) trečiąja eile atsiskaityti pagal mokėjimo dokumentus, nustatančius įmokas į biudžetą (valstybės, savivaldybės, Valstybinio socialinio draudimo fondo ir Privalomojo sveikatos draudimo fondo biudžetus) ir valstybės pinigų fondus; 4) ketvirtąja eile atsiskaityti pagal vykdomuosius dokumentus kitiems piniginiams reikalavimams patenkinti; 5) penktąja eile atsiskaityti pagal kitus mokėjimo dokumentus kalendorinio eiliškumo tvarka.

Kasacinis teismas, aiškindamas CK 6.930[1] straipsnyje įtvirtinto atsiskaitymo eiliškumo taikymo sąlygas, yra nurodęs, kad tam, jog atliktas mokėjimas būtų pripažįstamas prieštaraujančiu imperatyviosioms įstatymo normoms ir atitinkamai niekiniu pagal aptartą normą, turi būti nustatyta CK 6.930[1] straipsnyje nurodytų sąlygų visuma. Pirma, turi būti nustatyta, kad skolininkas atsiskaitymo metu neturi pakankamai lėšų visiems pareikštiems reikalavimams patenkinti. Nustatant šią aplinkybę, būtina įvertinti skolininko turimas lėšas grynaisiais ir negrynaisiais pinigais atlikto ginčijamo atsiskaitymo momentu, taip pat pareikštų reikalavimų skolininkui tuo pačiu momentu apimtį. Antra, turi būti nustatyta, kad skolininkas, esant pirmiau aptartai sąlygai, atliko mokėjimą pažeisdamas CK 6.930[1] straipsnyje nustatytą eiliškumą, t. y. turi būti nustatyta, ar egzistuoja pirmesnės eilės kreditoriai, kaip jie įvardijami aptartoje normoje, palyginti su kreditoriumi, kuriam atliktas mokėjimas yra ginčijamas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. spalio 12 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-351-611/2017, 2018 m. gruodžio 19 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-504-1075/2018 ir pan.).

Sistemiškai aiškinant abi minėtas normas, akivaizdu, kad siekiant pripažinti sandorį negaliojančiu actio Pauliana pagrindu, jo keliamų sąlygų įrodinėjimo standartai yra kur kas griežtesni, todėl bankroto administratoriui ginčyti įmonės mokėjimus minėtu pagrindu paprastai yra lengviau.

LAT išaiškino, kad CK 6.930[1] straipsnyje nustatyta privaloma mokėjimų eiliškumo tvarka yra skirta įmonėms, patiriančioms laikinų finansinių sunkumų – neturinčioms pakankamai lėšų visiems pareikštiems reikalavimams patenkinti; šis reguliavimas, priešingai negu įtvirtintas Įmonių bankroto įstatyme, nesiejamas su įmonės nemokumu ar situacija, kai yra pagrindas konstatuoti, kad įmonė ne tik šiuo metu negali, bet ir negalės ateityje atsiskaityti su kreditoriais.

LAT teigimu, CK 6.930[1] straipsnyje įtvirtintu reguliavimu siekiama užtikrinti finansinę drausmę ir apsaugoti pirmesnėje eilėje esančių kreditorių teisę lėšas gauti anksčiau už paskesnėje eilėje esančius kreditorius. Išplėstinė teisėjų kolegija sprendė, jog remdamasis CK 6.930[1] straipsnio nuostatomis reikalavimą galėtų reikšti kreditorius, pagal atsiskaitymų eiliškumą esantis pirmiau už gavusį atsiskaitymą, bet ne neteisėtą atsiskaitymą atlikusi įmonė.

Taigi, kadangi CK 6.930[1] straipsnis nereglamentuoja nemokios įmonės atsiskaitymų su kreditoriais tvarkos ir nėra skirtas bankrutuojančios įmonės ar jos kreditorių teisėms ginti, įmonės bankroto administratorius neturi teisės reikšti ieškinio dėl lėšų priteisimo minėto CK straipsnio pagrindu.

Šia nutartimi LAT suvienodino iki tol verslui keliančią sumaištį teismų praktikoje ir susiaurino subjektų ratą, galintį ginčyti įmonės atliktus atsiskaitymus minėtu CK pagrindu. Deja, visų nerimą keliančių aspektų šia nutartimi teismas neišsprendė ir į visus opius klausimus neatsakė.

Pirma, iki šiol nėra aišku, koks yra actio Pauliana ir CK 6.930[1]  str. santykis, ginčijant atsiskaitymus ne bankroto administratoriui, o pačiam kreditoriui. T.y., ar actio Pauliana ir CK 6.930[1] str. įtvirtintas atsiskaitymų kalendorinio eiliškumo pažeidimas yra du savarankiški kreditoriaus teisių gynybos būdai, siekiant skolininko sandorius pripažinti negaliojančiais, ar įvertinus šių gynybos būdų turinį ir tikslus, CK 6.930 (1) str. nustatytos atsiskaitymų kalendorinio eiliškumo tvarkos pažeidimas traktuotinas tik kaip vienos iš actio Pauliana sąlygos (kreditorių teisių pažeidimo) dalimi.

Antra, nėra aišku, kaip turi būti nustatomas CK įtvirtintas kreditorių eiliškumo pažeidimas konkrečioje situacijoje. Pvz. vienoje iš bylų LAT yra pasisakęs, kad taikant CK 6.930[1] straipsnį turi būti nustatoma ne kiekvieno iš kreditorių reikalavimų dalies tenkinimo proporcija pagal jų turimus reikalavimus per tam tikrą laikotarpį ir atliekamas jos dydžio palyginimas, bet nustatoma, ar kiekvieno konkretaus ginčijamo atsiskaitymo vykdymo metu skolininkas neturi pakankamai lėšų visiems pareikštiems reikalavimams patenkinti ir ar, esant šiai sąlygai, atliko mokėjimą pažeisdamas CK 6.930[1] straipsnio 1 ar 2 dalyje nustatytą eiliškumą (LAT 2018 m. gruodžio 19 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-504-1075/2018).

Kyla klausimas, ar toks formalus pažodinis CK normos aiškinimas orientuojantis tik į atsiskaitymų kalendorinio eiliškumo pažeidimą iš tiesų visais atvejais atitinka verslo logiką, nes akivaizdu, kad verslo santykiuose įmonei paskirstant mokėjimus savo kreditoriams tais atvejais, kai trūksta lėšų atsikaityti su visais kreditoriais, betarpiškas prioriteto suteikimas ir visų turimų piniginių lėšų sumokėjimas tik vienam net ir seniausiam kreditoriui, gali dažnai labiau pakenkti įmonės interesams ir tolesniam jos mokumui, nei pvz. lėšų paskirstymas proporcingai visiems kreditoriams.

Juo labiau, kad pats LAT bylose, kur mokėjimai buvo ginčyti kitu — actio Pauliana pagrindu, yra išaiškinęs, kad actio Pauliana nesudaro teisinių prielaidų ginčyti sandorius, kurie jų sudarymo metu nebuvo draudžiami ir atitiko įprastą verslo praktiką, nepaisant to, kad jų sudarymo metu skolininkas turėjo įsipareigojimų ir kitiems kreditoriams, o vėliau jam buvo iškelta bankroto byla. Tam tikrais atvejais privalomumas skolininkui sudaryti sandorį gali kilti dėl faktinių aplinkybių, kurias kiekvienu konkrečiu atveju įvertina teismas, ir tokiomis pripažintinos aplinkybės, kurioms esant ginčijamų sandorių sudarymas atitiktų protingo asmens, veikiančio skolininko kreditorių interesais, elgesio standartą tomis aplinkybėmis (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2010 m. lapkričio 30 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-485/2010; 2013 m. kovo 6 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-7-130/2013).

Tikėkimės, kad ateityje LAT turės galimybę detaliau ir aiškiau pasisakyti dėl kreditoriaus teisės apimties  ginčijant skolininko atsiskaitymus, atliktus pažeidžiant CK nustatytą eiliškumo tvarką, ir toks aiškinimas bus subalansuotas su įprasta verslo praktika bei kreditoriaus ir skolininko interesų pusiausvyros principais.

Gauk nemokamą FINANSŲ IR APSKAITOS savaitraštį į savo el.pašto dėžutę:

Pasirinkite Jus dominančius NEMOKAMUS savaitraščius:













Svarbiausios dienos naujienos trumpai:



 
Rašyti komentarą 0
Gerai savo finansinę padėtį vertina kas ketvirtas gyventojas

Gerai arba puikiai savo finansinę padėtį metų pabaigoje vertino ketvirtadalis Lietuvos žmonių. Beveik tiek...

Finansai
14:58
T. Garbaravičius nebedirba LB valdyboje, pataria V. Vasiliauskui

Lietuvos banko (LB) valdyboje pastaruosius šešerius metus dirbęs Tomas Garbaravičius nuo sausio 3 dienos...

Finansai
14:40
Smulkieji pinigų ieško ne bankuose, o pas tiekėjus ar net klientus Premium

Kai reikia lėšų verslo pradžiai ar plėtrai, net ir smulkieji verslininkai randa būdų aplenkti bankus ir...

Gazelė
13:43
FNTT siūlo iš medicinos įstaigų atiminėti licencijas 1

Finansinių nusikaltimų tyrimo tarnyba (FNTT) kreipėsi į Sveikatos apsaugos ministeriją, siūlydama griežčiau...

Finansai
13:01
Mokesčių našta auga, nes taip paprasčiau skaičiuoti Premium 1

Skaičiuojant sumą, nuo kurios taikomas 32% pajamų mokesčio tarifas, į vieną vietą sudedamos įvairios pajamos,...

Finansai
05:45
Į Lietuvos piliečius – netikėtas šūvis iš mokesčių patrankų

Pasirodo, kad Lietuvoje didesnius mokesčius reikia mokėti ne tik tada, kai asmuo gauna didesnes pajamas ar...

Finansai
05:45
Nuo sausio pensijos vidutiniškai auga apie 30 Eur

„Sodra“ indeksuotas pensijas su papildomai 1,83% padidinta bendrąja pensijų dalimi pradės mokėti jau sausį.

Finansai
2020.01.08
Įsigaliojo nauji žemės verčių žemėlapiai

Nuo 2020 m. sausio 1 d. įsigaliojo nauji žemės verčių žemėlapiai, pagal kuriuos yra skaičiuojami žemės...

Statyba ir NT
2020.01.08
Pavėžėjimo organizatoriai VMI teiks duomenis apie vežėjų pajamas

Nuo šių metų keleivių vežimo organizatoriai – pavėžėjimo platformos, mokesčių administratoriui teiks duomenis...

Finansai
2020.01.08
SEB II pakopos pensijų fondų vertė perkopė 1 mlrd. Eur  1

SEB valdomas II pensijų pakopos dalyvių turtas perkopė 1 mlrd. Eur, o nuo metų pradžios pradėjusių veikti...

Finansai
2020.01.07
VMI: optometrinės paslaugos – be PVM, o akinių rėmeliai – su PVM Premium

Pernai kelis mėnesius bendrovės nežinojo, ar optometrinėms paslaugoms ir akinių rėmeliams bei lęšiams reikia...

Finansai
2020.01.07
Teisėsauga galės patikrinti išsinuomotų seifų turinį

Šių metų sausio 10 d. įsigalioja Pinigų plovimo ir teroristų finansavimo prevencijos įstatymo pakeitimai:...

Finansai
2020.01.07
Beveik visos tarnybos patikrintos įmonės neatliko audito Premium 3

2019 m. Registrų centrui pateiktų finansinių ataskaitų kokybė, palyginti su pateiktomis 2018 m., pablogėjo.

Finansai
2020.01.07
LAT: Bankroto administratorius neturi teisės ginčyti įmonės mokėjimų kreditoriams eiliškumo remdamasis specialiąja CK norma Verslo tribūna

Lietuvos Aukščiausiasis Teismas  2019 m. gruodžio 9 d. nutartimi (Nr. e3K-7-278-469/2019) suvienodino verslui...

Finansai
2020.01.06
II pakopos pensijų fondai klientams 2019 m. uždirbo 20% grąžą 3

Nuo 2019 m. pradžios veikiantys gyvenimo ciklo pensijų fondai pernai II pakopoje kaupiantiems gyventojams...

Finansai
2020.01.06
Estija atrakina II pensijų pakopą ir liberalizuoja investavimą Premium 6

Valdančioji Estijos dauguma 2019 m. po pirmojo skaitymo parlamente pritarė, kad pensijų sistemos II pakopa iš...

Finansai
2020.01.06
VMI paaiškino, kaip apmokestinamas iš Lietuvos iškeliamas turtas

Nuo 2020 m. sausio 1 d. prieš iškeliant turtą ar veiklą iš Lietuvos reikės nuo to turto ar veiklos vertės...

Finansai
2020.01.06
Latvijos gyventojus mokesčių klausimais konsultuos virtualus asistentas

Latvijos mokesčių mokėtojus pradeda konsultuoti virtualus asistentas Tomas. Šiuo metu Tomas moka atsakyti į...

Verslo aplinka
2020.01.04
Teismas: buvęs „Turtvaldos“ vadovas S. Juška turi sumokėti įmonei 2 mln. Eur

Buvęs su žlugusio Ūkio banko pagrindiniu akcininku Vladimiru Romanovu susijusios bankrutavusios įmonės...

Finansai
2020.01.03
„Luminor“ efektas: Švedijos investuotojams Lietuvoje ant kulnų lipa Estija

Pagal sukauptas tiesiogines užsienio investicijas (TUI) Lietuvoje Švediją 2019 metais beveik pasivijo...

Finansai
2020.01.03

Verslo žinių pasiūlymai

Šioje svetainėje naudojame slapukus (angl. „cookies“). Jie padeda atpažinti prisijungusius vartotojus, matuoti auditorijos dydį ir naršymo įpročius; taip mes galime keisti svetainę, kad ji būtų jums patogesnė.
Sutinku Plačiau