Teismas nepripažino akcijų pardavimo negaliojančiu, nors leidimas koncentracijai nebuvo gautas

Publikuota: 2015-10-20
GLIMSTEDT asocijuota partnerė, advokatė Doc. dr. Solveiga Palevičienė
GLIMSTEDT asocijuota partnerė, advokatė Doc. dr. Solveiga Palevičienė

Teismas atsisakė pripažinti negaliojančiomis kontrolinio akcijų paketo pirkimo – pardavimo sandorius dėl prieštaravimo imperatyviosioms teisės normoms sandorio šalims nesikreipus į Konkurencijos tarybą dėl leidimo koncentracijai.

2015 m. rugsėjo 30 d. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas paskelbė sprendimą byloje Nr. 3K-3-486-687/2015, kurioje buvo ginčijami trys 2011 m. AB Vievio paukštyno kontrolinio akcijų paketo perleidimo sandoriai. Ieškovai teigė, kad šie sandoriai buvo apsimestiniai, sudaryti AB „Kauno grūdai“ siekiant išvengti Konkurencijos įstatyme įtvirtintos privalomos koncentracijų kontrolės, todėl laikytini pažeidžiančiais imperatyviąsias teisės normas.

Apeliacinės instancijos teismas, tris akcijų įgijimo sandorius (du apsimestinius dėl subjekto ir trečiąjį, sudarytą pačios AB „Kauno grūdai“) pripažinęs vienu sandoriu, jį laikė niekiniu ir negaliojančiu dėl prieštaravimo imperatyviosioms įstatymo normoms – Konkurencijos įstatymo 12 straipsnio 2 daliai (redakcija, galiojusi ginčo sandorių sudarymo metu, nustatė besąlygišką sandorio, kuriam reikalingas Konkurencijos tarybos leidimas koncentracijai ir apie kurį nebuvo pranešta, negaliojimą) (CK 1.80 straipsnis) – ir taikė restituciją ir akcijas grąžino pardavėjams.

Lietuvos Aukščiausiasis Teismas, nors sutiko su apeliacinio teismo išvada, jog sandoriai buvo apsimestiniai, tačiau atsisakė pripažinti negaliojančiais kontrolinio akcijų paketo pirkimo ir pardavimo sandorius kaip prieštaraujančius imperatyviosioms teisės normoms.

Esminis klausimas byloje buvo – ar sandoris gali būti pripažintas negaliojančiu dėl prieštaravimo imperatyviosioms įstatymo normoms, jei teismo sprendimo priėmimo momentu jau nebegaliojo Konkurencijos įstatymo norma, nustatanti besąlygišką sandorio negaliojimą kaip padarinį (t. y. reguliavimas buvo liberalizuotas ir besąlygiškas sandorio negaliojimas tokiems sandoriams buvo panaikintas)?

Teismas, įvertinęs ginčo teisės normos prigimtį, t. y. kad Konkurencijos įstatymas nėra skirtas civiliniams santykiams reguliuoti, o administracinės teisės aktai, lengvinantys asmenų, kuriems jie taikomi, padėtį, turi atgalinio veikimo galią, nusprendė, jog tol, kol Konkurencijos taryba nėra užbaigusi tyrimo dėl koncentracijos, nėra pagrindo sandorius pripažinti negaliojančiais, nes teismo sprendimo metu galiojantis reguliavimas besąlygiško sandorio, kuriam reikalingas Konkurencijos tarybos leidimas koncentracijai ir apie kurį nebuvo pranešta, negaliojimo nebeįtvirtina.

Teismas tokią išvadą padarė atsižvelgdamas į ankstesnę kasacinio teismo praktiką, kurioje jau yra ne kartą pažymėta, jog teismo sprendimas dėl sandorio pasekmių turi būti proporcingas pažeidimui atsižvelgiant į visas reikšmingas aplinkybes, įskaitant taisyklės, kuri buvo pažeista, tikslą; asmenų, kurių apsaugai taisyklė įtvirtinta, kategoriją, sankciją, taikomą už taisyklės pažeidimą; pažeidimo sunkumą; ar pažeidimas buvo tyčinis; ir santykio tarp normos pažeidimo ir sandorio artumą (žr. pvz. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2015 m. balandžio 8 d. nutartis, priimta byloje L. D. v. AB bankas FINASTA ir kt., bylos Nr. 3K-3-191-916/2015).

Tarptautiniuose dokumentuose (DCFR II.-7:302 ir UNIDROIT 3.3.1 straipsniai) taip pat įtvirtinta taisyklė, kad jei negaliojimo pasekmės nėra nustatytos pačioje imperatyviojoje normoje, šalys gali naudoti kitus sutartinius gynybos būdus, kurie šioje situacijoje yra protingi.

Šia byla teismas patvirtino pastarųjų metų savo praktiką, kurios laikosi Vakarų Europos šalys, kad teismo sprendimas dėl sandorio negaliojimo ir jo pasekmių turi būti proporcingas pažeidimui.

Kitos GLIMSTEDT įžvalgos:

Rašyti komentarą

Rašyti komentarą

Gauk nemokamą VERSLO naujienlaiškį į savo el.pašto dėžutę:

Pasirinkite Jus dominančius NEMOKAMUS savaitraščius:















Svarbiausios dienos naujienos trumpai:



 

Verslo žinių pasiūlymai

Šioje svetainėje naudojame slapukus (angl. „cookies“). Jie padeda atpažinti prisijungusius vartotojus, matuoti auditorijos dydį ir naršymo įpročius; taip mes galime keisti svetainę, kad ji būtų jums patogesnė.
Sutinku Plačiau